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2023年新版公司法学习手册

2024年1月

目录

TOC\o1-3\h\z\u中华人民共和国公司法（2023版本） 3

关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》的说明 59

法工委就公司法修订答记者问 66

完善认缴登记制度营造诚信有序的营商环境 70

公司法修改对比（对比点评版本） 73

公司法修改对比（对比版） 218

中华人民共和国公司法（2023版本）

（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）

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目录

第一章总则

第二章公司登记

第三章有限责任公司的设立和组织机构

第一节设立

第二节组织机构

第四章有限责任公司的股权转让

第五章股份有限公司的设立和组织机构

第一节设立

第二节股东会

第三节董事会、经理

第四节监事会

第五节上市公司组织机构的特别规定

第六章股份有限公司的股份发行和转让

第一节股份发行

第二节股份转让

第七章国家出资公司组织机构的特别规定

第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第九章公司债券

第十章公司财务、会计

第十一章公司合并、分立、增资、减资

第十二章公司解散和清算

第十三章外国公司的分支机构

第十四章法律责任

第十五章附则

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第一章总则

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第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

第二条本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第五条设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第六条公司应当有自己的名称。公司名称应当符合国家有关规定。

公司的名称权受法律保护。

第七条依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

第八条公司以其主要办事机构所在地为住所。

第九条公司的经营范围由公司章程规定。公司可以修改公司章程，变更经营范围。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第十条公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十一条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

第十三条公司可以设立子公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

第十四条公司可以向其他企业投资。

法律规定公司不得成为对所投资企业的债务