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24法考·桑磊法考·商法
2024法考·商法·新考点·核心提示
考
一、考点：公司概述法
1.法定代表人磊
·法定代表人自执行公司实物的懂事、经理中选任
·法律限制法定代表人职权，对应越权行为的相对人须尽到合理审核义务方可推
定为善意。桑
2.一人公司
·股份公司也可只有一名股东;
·股东对公司的全资子公司可行使知情权，可代表诉讼。考
考法
法
3.国有独资公司
·履行出资人职责的机构不可授权的事项增加了利润分配、减少了发行债券;
磊磊
·国有独资公司董事会过半数须为外部董事。桑
桑
二、考点：公司设立
1.公司登记
·提交虚假材料隐瞒重要事实申请设立公司的，登记机关可撤销登记。
考
2.募集设立的成立大会法
口诀：创立大会审二事，筹办报告两笔钱，设立公司立章程，选举董监会成员，
也可决议不设立，持股过半决议过磊
桑
·成立大会的最低出席比例是持股过半数的认股人出席，不包括发起人。
3.发起人及发起人的责任
口诀：先看公司有没有，没有公司合伙论；有了公司公司担，自名过错须担责
考考
三、考点：公司资本制度法
法
1.资本确定原则与认缴资本制、实缴资本制度与授权资本制磊
磊
·认缴制只限于有限公司，股份公司须实缴;认缴制期限最长五年;且公司存在不
能清偿的债务，公司或已到期债权的债权人可要求提前缴纳。
桑桑
·新增授权资本制，可由章程或股东会决议授权董事会在三年内发行不超过已发
行股份的50%的新股时，由董事会特别决议即可，无需股东会决议(包括发行后
的章程也无需股东会决议)。考
2.资本不变原则与增资、减资制度
·违法减资的效力确定为一概无效(不再是不得对抗某债权人)；
法
·新引入了简易减资，实质上是结构性减资，该减资无需通知债权人，同时不能
磊
向股东分配，减资后分配也存在限制(不到一半不分红)。
桑
24法考·桑磊法考·商法
3.出资瑕疵的责任
·瑕疵出资责任的连带/赔偿由负有核查出资的主体承担：公司成立时为其他
考
发起人；成立时的瑕疵出资，其他发起人连带；公司成立后为董事，未尽到核
法
查催缴义务的董事赔偿公司。
·未届期股权转让后，出资义务/瑕疵出资责任由受让股东承担，不足的部分
磊
由转让股东补足。桑
4.失权制度
·失权是2023年公司法新引入对瑕疵出资股东的处罚机制，需要重点关注：
（1）决议主体是董事会；
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