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碧桂园集团合作公司经营管理指引
碧桂园集团合作公司经营管理指引
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内部文件注意保密
碧桂园集团
合作公司经营管理指引
时间：2015年6月
第一章总则
第一条目的
为保障合作公司股东权益，明确合作各方责权利关系，规范合作公司日常经营管理，促进合作公司有序、高效、透明运营,特制定本指引。
第二条适用范围
本指引实施后碧桂园集团新增的所有合作项目均适用本指引（特批除外）。本指引发布前已获取的合作项目可参照执行。
本指引所称合作项目是指碧桂园集团与合作方共同持有合作公司的全部股权，由合作公司进行项目的经营管理，双方按约定的比例和条件共同投入资金、承担风险并分享项目开发收益的项目。具体合作模式包括：
合作新设项目公司，并在通过该项目公司招拍挂竞得土地（或通过土地使用权转让等其它合法方式获取土地）后进行开发；
合作双方联合竞买获得土地后，合作新设项目公司进行开发；
合作方新设项目公司，通过该项目公司招拍挂竞得土地
（或通过土地使用权转让等其它合法方式获取土地）后，碧桂园集团以增资入股等方式进入该项目公司；
碧桂园集团新设项目公司，通过该项目公司招拍挂竞得
土地（或通过土地使用权转让等其它合法方式获取土地）后，合作方以增资入股等方式进入该项目公司；
项目公司拥有土地，碧桂园集团收购项目公司的部分股权（或增资入股该项目公司），与项目公司原股东共同持股项目公司。
集团认可的由合作双方共同持股项目公司的其它合作方式。
本指引所称合作公司是指为对本条第二款所述合作项目进行开发已成立或新成立的公司，而其他方式组建的合作公司亦可参照本指引执行。
第三条合作公司管理经营原则
除了碧桂园方小股操盘且不并表的项目建议参考《小股操盘操作指引》外，对于碧桂园方作为大股东且并表项目/碧桂园方小股操盘且并表项目：集团对合作公司原则上要有控制权，即碧桂园集团（直接或间接）的总和持股比例大于50%，并在股东会和董事会拥有50%以上的表决权，或即使持股比例低于50%，但在股东会和董事会仍拥有50%以上表决权，并有权通过项目公司股东会、董事会决定公司的经营管理及财务等事宜；同时，在合作公司的经营管理中要给予合作方知情权和监督权。特殊合作项目按合作协议约定执行。
合作公司的经营管理主要依据合作双方签订的合作协议（含
框架协议、备忘录等）及章程（章程中应包含合作协议中关于合作公司管理架构的约定等），同时根据合作公司的法人注册情况，结合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》、香港《公司条例》（如适用）等注册地法律以及《碧桂园集团对外合作项目操作指引》及碧桂园相关管理制度开展合作公司的经营管理。
合作公司的股东各方应在合作协议中明确约定各股东方的主要合作权利及义务。合作项目开发过程中涉及的事务（包括但不限于项目投资、定位、规划、设计、合约、工程、销售等工作及项目公司的日常运营管理）由碧桂园方主导并决策，其他合作方可派人员协助配合项目公司开发报建及维护政府关系，保证项目开发土地手续合法完备且达到开工条件、项目规划符合碧桂园开发要求、合作公司在与碧桂园合作之前的土地权属、财务、债权债务等方面合法合规。
合作公司发生的成本和费用（包括但不限于管理费用、营销费用、财务费用）列支在合作公司成本中。
合作公司日常管理制度、审批权限及审批流程均按照碧桂园集团统一规定执行。
第二章合作公司组织、管理架构第一节合作公司组织架构图
第四条合作公司组织架构图
公司股东会
公司股东会
公司董事会（董事长）
公司董事会
（董事长）
开发报建部
综合管理部
……
工程部
财务部
公司副总经理
（总经理助理）
财务负责人
（财务总监、副总监或财务部经理）
公司总经理
具体编制为：
股东会由全体股东组成。
董事会由各方股东委派人士组成，原则上为五人（特批除外）；碧桂园方占三人或以上，分别担任合作公司董事长、总经理及财务负责人（财务总监、财务副总监或财务部经理）；合作方可委派副总经理（总经理助理）及一名财务人员（在财务负责人安排下工作）。
董事长由项目所在区域的区域总裁担任。
合作公司总经理由碧桂园指派项目总经理担任。
合作公司不设监事会，设监事一名。
第二节股东会
第五条股东会权限
股东会是合作公司的最高权力机构，原则上每年至少召开1次会议，以下事项由股东会决定：
选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
审议批准董事会报告的事项；
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
对发行公司债券作出决议；
对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
修改公司章程；
股东会授权事宜。第六条股东会的表决程序
股东会一般按照股东出资比例行使表决权（特殊情况：对于小股操盘并表项目，即使碧桂园方持股比例低于5
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