中钨高新阶段性调查报告样本.doc

北京市天元律师事务所

致：五矿有色金属股份

日期：10月14日

相关：五矿有色金属股份重组中钨高新项目

我们作为贵企业重组中钨高新股份（下称“中钨高新”）项目标法律顾问，自10月8日开始对中钨高新第一大股东广州中科信集团（下称“中科信”）持有中钨高新股份情况和中钨高新本身情况进行调查。

我们于10月5日提交了相关中钨高新和中科信持有中钨高新股份情况法律尽职调查问卷；10月9日和10月10日，我们和中钨高新管理人员进行了会谈，取得了部分资料；10月11日和12日，我们在中钨高新进行调查，取得了部分资料。

因为受时间和资料限制，我们在上述期间内无法进行全方面调查，而且我们调查工作深度也受到接收调查方配合程度限制。所以，本汇报是依靠于现在已经取得资料和我们经过公开渠道所了解到信息。

在进行尽职调查和审查前述材料过程中，除非发觉显著相反情形，我们假设：

所提供文件和资料复印件均和原件一致；

所提供文件和资料签字和盖章均为真实；

所提供文件和资料签字人全部有充足权力或授权；

中钨高新向我们作全部说明均是真实，而且在其所说明范围内是完整。

相关本汇报中内容，如有任何深入补充资料，我们将对本汇报进行修改和补充。本汇报仅供贵企业参考使用，不应用于其它目标，也不应全部或部分提供给其它第三方。请注意本汇报部分内容可能包含中钨高新及相关企业商业机密，应仅限于贵企业重组中钨高新之目标使用。

如就本汇报内容有任何疑问，请随时和我们联络。

天元律师事务所

目录

中钨高新设置和存续

子企业和分支机构

资产

土地

房屋建筑物

重大设备

知识产权

债权

债务

银行借款

其它重大债务

担保

重大协议

担保协议

借款协议

重大资产重组事项

重大投资项目

许可证

财产保险

环境保护

人员

税务

涉诉事项

内部管理结构

关联交易和企业独立性

中钨高新材料股份

阶段性初步调查汇报

中钨高新设置和存续

中钨高新原名海南金海股份（“金海股份”）。金海股份是经海南省股份制试点领导小组同意，由海南金海原材料实业企业、中国有色金属工业财务企业、包头铝厂、中国有色金属工业海南企业、广东省有色金属进出口企业和广东粤华有色金属联合开发企业六家单位提议、经定向募集设置股份。

金海股份成立于1993年3月18日，金海股份成立时注册资本为人民币6500万元。经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准，金海股份于1996年11月向社会公开发行人民币一般股2150万股，原内部职员股占用额度上市780万股，共2930万股，并于1996年12月5日在深圳证券交易所挂牌上市交易（“首次发行上市”）。首次发行上市后，金海股份总股本增至8650万股。

1997年4月25日，金海股份以总股本8650万股为基数，按每10股送3.5股百分比向全体股东送股（“送股”）。送股后，金海股份总股本增至11677.5万股。

1999年4月2日，金海股份以总股本11677.5万股为基数，按每10股送2股，转增1股百分比向全体股东送转股（“送转股”）。在送转股后，金海股份总股本增至15,180.75万股。

1999年12月13日，经中国证监会核准，金海股份以总股本15,180.75万股为基数，按每10股配售2.股百分比向全体股东配售3503.25万股人民币一般股（“配股”）。在配股后，金海股份总股本增至17108.13万股。

中钨高新设置和存续具体情况以下：

金海股份设置

提议人协议签署

1992年11月28日，海南金海原材料实业企业、中国有色金属工业财务企业、包头铝厂、中国有色金属工业海南企业、广东省有色金属进出口企业和广东粤华有色金属联合开发企业共同签署了《提议设置金海股份协议书》，该协议书要求上述六家企业作为提议人，经过定向募集方法共同出资设置金海股份。金海股份注册资本为6500万元人民币，分为等额股份，每股一元。各提议人和其它法人认购80%股份，其它20%为内部职员个人股，其中海南金海原材料实业企业以净资产折股占总股本43.4%，中国有色金属工业财务企业认购总股本12.3%，包头铝厂认购总股本6.15%，中国有色金属工业海南企业认购总股本5%，广东省有色金属进出口企业认购总股本2%，广东粤华有色金属联合开发企业认购总股本2%，其它法人认购总股本9.15%，个人股向企业职员定向募集。

章程制订

1992年11月8日，海南金海股份（筹）制订了《海南金海股份章程》，要求金海股份注册资本为6500万元人民币，企业首期发行股份6500万股，其中法人股5200万股，职员个人股1300万股。

同意程序推行

1993年1月3日，海南省股份制试点领导小组作出《相关规范化改组设置海南金海股份和定向募集股份批复》（琼股办字[1993