保密协议（尽职调查).doc

保密协议

甲方（资料提供方）：

地址：

联系人及联系方式：

乙方（资料获取方）：

地址：

联系人及联系方式：

鉴于甲、乙双方将相互开展项目合作，合作前将了解甲方相关信息，为保护双方合法权益，甲、乙双方在尽职调查过程中所获知的对方（含关联公司，下同）的秘密信息达成如下协议：

第一部分保密内容和范围

第一条本协议所指的保密内容以资料提供方确定的商业秘密为依据，具体包括：技术秘密、经营秘密和其他商业秘密。

第二条本协议所指的技术秘密包括但不限于资料提供方的技术方案、主要设备的配制和性能、工程设计、电脑设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机软件、试验结果、图纸、样品、模型、模具、操作手册、技术文档、涉及商业秘密的业务、内部人员涉及技术内容的讨论或谈话、对外商业技术交流的内容，以及资料提供方拥有的任何未公开的知识产权等。

第三条本协议所指的经营秘密包括但不限于资料提供方的客户名单、营销计划、采购资料、定价政策、不公开的财务资料、进货渠道、产销策略、招投标中的标底及表率内容、质量控制资料及生产操作指南等。

第四条本协议所指的其他商业秘密包括但不限于资料提供方的：财务信息、人事信息、工资薪酬信息、投资信息、资本运营信息、规划信息、诉讼信息、债权债务信息等管理秘密；资料提供方依照法律规定或有关协议的约定，对外承担保密义务的事项；资料获取方从任何途径获得的其他一切与资料提供方事务有关的保密信息。

第二部分保密约定

第五条双方在此确认，资料获取方对资料提供方尽调期间以及本协议约定的保密期限内，资料获取方必须全面遵守资料提供方依法制定的保密制度，履行相关保密义务。

资料提供方的保密制度没有规定或规定不明确之处，资料获取方也应本着谨慎、诚实的态度，采取必要、合理的措施，维护其于尽调期间知悉或者持有的任何属于资料提供方或者虽然属于第三方但资料提供方承诺有保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息，以保持其机密性。

第六条除了尽调的需要之外，资料获取方承诺，未经资料提供方同意，不得以泄露、告知、公布、出版、传授、转让或其他任何方式使任何第三方知悉属于资料提供方或者虽然属于他人但资料提供方承诺有保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息，也不得在服务之外使用这些保密信息。

第七条资料获取方因尽调的需要所持有或保管的一切记录着资料提供方秘密信息的文件、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他任何形式的载体，均归于资料提供方所有，而无论这些秘密信息有无商业上的价值。

若记录着秘密信息的载体是由资料获取方自备的，则视为资料获取方已同意将这些载体的所有权转让给资料提供方。资料提供方应当在资料获取方移交这些载体时，给予资料获取方相当于载体本身价值的经济补偿。

第八条资料获取方完成尽调工作时，或者于资料提供方提出请求时，返还全部属于资料提供方的财物，包括记载着资料提供方秘密的一切载体。

若记录着秘密信息的载体是资料获取方自备的，且秘密信息可以从载体上消除或复制出来时，可以由资料提供方将秘密信息复制到资料提供方享有所有权的其他载体上，并把原载体上的秘密信息消除。此种情况资料获取方无须将载体移交，资料提供方也无须给予资料获取方经济补偿。

资料获取方结束尽调之后仍对其在尽调期间接触、知悉的属于资料提供方或虽属于第三方但资料提供方承诺有保密义务的技术秘密和其他商业秘密的信息，承担如同尽调期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务，而无论资料获取方因何种原因与资料提供方结束合作关系。

资料获取方应要求员工对获悉的资料提供方秘密信息进行严格保密，即使资料获取方员工离职后，仍应按本协议第十二条第1款之规定履行保密义务；否则资料获取方员工给资料提供方造成损失的，资料获取方应对资料提供方损失承担连带赔偿责任。

第十一条资料获取方因过错泄露资料提供方商业秘密，资料提供方有权与资料获取方终止合作，并有权要求：因资料获取方过错泄露行为导致资料提供方损失的（包含资料提供方为调查其合法权益被侵害的过程而支出的费用），资料获取方将予以赔偿。

第十二条双方约定的其他内容：

12.1保密期限包括：

12.1.1尽调工作期内；

12.1.2资料提供方的专利技术或专有技术未被公众知悉期内；

12.1.3资料提供方的商业秘密未被公众知悉期内。

12.1.4尽调工作完成，离场之日起五年。

12.1.4条款与12.1.1、12.1.2、12.1.3条款所约定的期限长短不同的，以期限较长者