公司法人治理结构制度样本.doc

超越集团企业

法人治理结构细则

二零零十二个月十一月

第一章 总则

为了规范超越集团企业组织和行为，加紧现代企业制度建设，快速提升集团管理水平，特制订本细则。

本细则以《企业法》为依据，以《超越集团企业章程》为准绳。本细则伴随《企业法》、《超越集团企业章程》修订而修改。

本细则明确了超越集团企业（以下条款简称企业）股东会、董事局、监事会、总裁职责、权限、议事规则及相互关系。

第二章 股东会

企业股东会由全体股东组成，股东会是企业最高权力机构。

股东会行使下列职权：

决定企业经营方针和投资计划；

选举和更换董事，决定相关董事酬劳事项；

选举和更换由股东代表出任监事，决定相关监事酬劳事项；

审议同意董事局汇报；

审议同意监事会或监事汇报；

审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；

审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；

对企业增加或降低注册资本作出决议；

对股东向股东以外人转让出资作出决议；

对企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算等事项作出决议；

修改企业章程。

股东会议事方法和表决程序：

股东会会议分为定时会议和临时会议。定时会议每十二个月一次，于每十二个月年初召开。代表四分之一以上表决权股东，三分之一以上董事，或监事，能够提议召开临时会议。

股东会会议由董事局召集，董事局主席主持，董事局主席因特殊原因不能推行职务时，由董事局主席指定副主席或其它董事主持。

召开股东会会议，应该于会议召开十五日之前通知全体股东。

股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权。股东会对企业增加或降低注册资本、并购重组、分立、解散或变更企业形式作出决议，必需经代表三分之二以上表决权股东经过。修改企业章程决议，必需经代表三分之二以上表决权股东经过。其它事项决议，必需经代表二分之一以上表决权股东经过。

股东会应该对所议事项决定作成会议统计，出席会议股东应该在会议统计上署名。

股东有权查阅和抄录股东会统计、董事局会议统计、多种财务报表及其它相关文件。

第三章 董事局

企业设置董事局，董事局是企业常设决议机构。董事局组员人。董事局设董事局主席一人，副主席一人。

董事局主席为企业法定代表人。

董事局对股东会负责，行使下列职权：

负责召集股东会，并向股东会汇报工作；

实施股东会决议；

制订企业中长久发展计划；

决定企业年度经营计划和万元以上投资方案；

制订企业年度财务预算方案、决算方案；

制订企业利润分配方案和填补亏损方案；

制订企业增加或降低注册资本、股份制改造及上市方案；

制订企业并购重组、分立、变更企业形式、解散方案；

在股东会授权范围内，决定企业风险投资、资产抵押及其它担保事项；

决定企业内部管理机构设置，制订企业组织规程；

聘用或解聘企业总裁，依据总裁提名，聘用或解聘企业行政总监和财务总监、事业部总经理，并决定其酬劳事项；

定时听取企业总裁工作汇报，必需时可听取行政总监、财务总监、事业部总经理补充汇报；

制订企业投资管理制度、财务预算制度、固定资产管理制度、货币资金管理制度、审计制度、财务分析汇报制度、经营计划管理制度、薪酬管理制度、考评制度等基础管理制度；

拟订企业章程修改方案。

董事局会议由董事局主席召集和主持；董事局主席因特殊原因不能推行职务时，由董事局主席指定副主席或其它董事召集和主持。三分之一以上董事，或总裁能够提议召开董事局会议。

召开董事局会议，应该于会议召开十日以前通知全体董事。

董事局会议议事方法和表决程序：

董事局开会时，应由董事本人出席。董事因故不能出席，能够书面委托其它董事代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和使用期限，并由委托人署名。代为出席会议董事应该在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事局会议，亦未委托代表出席视为放弃在该会议上投票权。

董事局会议必需有二分之一以上董事出席方可召开。每名董事有一票表决权。董事局会议作出决议，必需经全体董事过半数经过。

董事局对所议事项决定应该在会议统计中记载，出席会议董事和统计人应该在会议统计上署名。会议统计应包含以下内容：会议日期、地点、召集人姓名，出席董事姓名和受她人委托出席会议董事（代理人）姓名，会议议程，董事讲话关键点，每一决议事项表决方法和结果等。出席会议董事有权要求在统计上对其在会议上讲话作出说明性记载。

董事由股东会选举产生，每届任期三年。董事任期届满，能够连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议经过之日起计算。

股东会能够聘用精通企业管理、法律、金融、财务等专业外部人士担任独立董事。独立董事不得兼任企业其它职务。独立董事权利和其它董事一致。

董事局主席、副主席由董事局董事担任，由全体董事选举过半数产生或免职。

董事局主席行使下列职权：

主持股东会，召集、主持董事局会议；

监督、检验董事局决议实施情况；