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案例导读

并购重组是资本市场支持实体经济发展的重要制度安排,在

促进创新技术融合发展、生产要素优化配置、产业深度转型等方

面发挥着不可替代的作用。2024年4月,国务院发布《关于加

强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》(简称“国

九条”);6月,中国证监会发布《关于深化科创板改革服务

科技创新和新质生产力发展的八条措施》(简称“科八条“);

9月,中国证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组

市场改革的意见》(简称“并六条”)。

为助力上市公司更好地理解政策导向和监管理念,规范、有

效地开展并购重组,现将相关情况简要介绍如下:

一、上市公司并购重组的政策导向

综合上述文件及相关政策,我们总结了当前并购重组的几项

基本原则,要点如下:

一是强化主业相关性,鼓励同行业、上下游产业并购。鼓励

头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度;鼓励上市

公司聚焦主业,用好并购重组工具,加大对同行业或上下游资产

的整合力度,提高上市公司质量。

二是允许适当收购亏损资产,要有产业逻辑且不影响持续经

营能力。支持上市公司结合自身产业发展需要,在不影响持续经

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营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上,收购有助

于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。

三是实事求是对待跨界并购,严把注入资产质量关。一方面,

允许运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线

等需求开展合理的跨界并购,加快向新质生产力转型步伐;另一

方面,区分交易性质,判断交易风险,严把注入资产质量关,谨

防盲目跨界、“忽悠式“重组。

四是从严监管重组上市、严防屯“壳”炒“壳”。加大对“借

壳上市”的监管力度,发行条件、板块定位等审核标准等同于

IPO,同时继续对借壳标的执行现场检查100%覆盖;精准打击各

类违规“保壳”行为,从严监管因缺乏持续经营能力进而触及收

入利润指标被实施“退市风险警示”(*ST)的公司、濒临交易

类退市指标的公司筹划重大资产重组,对其他*ST、ST等公司重

大资产重组提高现场检查覆盖面,切实把好标的资产质量关,防

范本应出清的“空壳僵尸”“害群之马”借“忽悠式”重组、“三

高”并购、盲目跨界收购等配合大股东套现离场、规避退市、扰

乱市场秩序,违规“保壳”“炒壳”。

二、近期沪市重大资产重组情况

“国九条”发布(4月12日)以来,沪市上市公司合计新

增披露重大资产重组36例,其中25例涉及发行股份购买资产。

36例中14例为“并六条”发布以来新披露项目。从近期披露的

重组案例来看,呈现如下特征:

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一是重组活跃度有所提升,市场逐步从观望走向行动,整体

相对有序。“并六条“发布后,市场逐步从观望走向行动,10

月21日-27日一周新增披露6例,重组活跃度有所提升。截至

目前,2024年共新增披露41例,较2023年1-10月的34例略

有增加,整体相对有序。

二是从交易类型来看,主要为大股东资产注入及产业并购。

36例项目中,除2例资产出售外,30例为产业并购及大股东注

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资,占比88%;跨行业并购单(含单大股东注资),占比约

20%,与历史数据持平。

三是科创板重组开始活跃,央国企及民企占比接近。36例

项目中,科创板8例;“并六条“发布以来14例项目中科创板

5例。36例项目中,15例为央国企,21例为民营企业,整体较

为均衡。

此外,部分交易标的资产为IPO撤否企业或拟IPO企业。如

秦川物联拟收购的派沃特曾IPO辅导备案。

总体来看,上市公司对待并购重组较为理性。目前,上市公

司对于并购重组整体仍较为审慎,市场并未进入全面活跃期;对

于跨界并购,多数公司较为审慎,担心看不懂,咨询能否通过并

购基金少量投资参与。但同时需要注意,部分市场主体存在借机

不当获利的意图。我们发现,在并购重组活跃度回升的同时,部

分上市公司及市场主体存在“借重组之名、行套利之实”的不良

动机;部分公司被自媒体等贴上“重组概念股”标签,股价炒作

严重偏离基本面

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