湖南太子奶集团受让国有股权方案样本.doc

湖南太子奶集团生物科技股份

受让国有股权方案

近几年来，湖南太子奶集团生物科技股份（以下简称“企业”）大力发展乳酸菌奶饮料主营业务，不停健全法人治理结构，生产经营规模和利润水平快速增加，已含有了在海内外发行上市基础条件。在和香港渣打银行等金融投资者进行多轮意向性洽谈下，初步达成了在香港以红筹股形式上市意向。为了推进和加紧上市步伐，企业拟对股权结构进行调整，使企业变成纯民营股份，降低红筹股上市过程中法律障碍和审批手续。

一、湖南太子奶集团生物科技股份基础情况

（一）、企业概况

湖南太子奶集团生物科技股份成立于8月，由株洲市太子牛奶厂联合株洲市国有资产投资经营、湖南省信托投资企业等十家中国著名科技企业集团和金融投资机构共同提议设置，注册资本5680万元。

本企业是中国最大规模生产销售乳酸菌乳制品企业，跻身湖南省民营企业50强，湖南省农业产业化关键企业之一。企业已连续几年保持高速增加，主营业务收入较增加53.81％，实现净利润增加299.44％；主营业务收入较增加55.06％，实现净利润增加190.52％。企业拥有优异乳酸菌乳制品品加工工艺、技术和设备，年生产乳酸菌乳饮料20万吨，年销售能力超出十个亿。

（二）企业优势

领先科技优势。“日出”牌太子奶是依靠现代生物技术所开发高科技产品，采取优异工艺路线及技术标准，使其产品既确保了牛奶最新鲜食用性和营养性，又很好地处理了因为乳糖酶缺乏而引发乳糖不耐受症现象。其每毫升富含108——109个活性乳酸菌，是一个有利于人体健康功效饮品。

“产品质量就是企业生命”，企业尤其重视产品科技含量，成立了以国务院特殊津贴取得盛延岭教授为科研带感人太子奶科研中心，购进中国外最优异设备对益生菌进行研究开发，时刻把握企业在乳酸菌、益生菌生物工程技术利用和研究领先地位，以此提升产品高科技含量。

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良好品牌形象。企业拥有＂日出牌＂乳酸菌乳饮料商标属湖南省著名商标，产品自投放市场立即受到广大消费者普遍欢迎。被中国食品科学技术学会评为全国推荐产品，连续三年被评为湖南省“消费者最喜爱品牌”，湖南省卫生防疫站认定为“全省中小学生、老年人唯一推荐产品”，九七年全国新技术新产品交易科技创新金奖，湖南省首届名优新特农副产品博览会金奖，九九年“湖南省名牌产品”称号，并成为全国奶类制品中率先被列为国家“火炬计划”产品。

庞大经销网络。企业是全国最大生产销售乳酸菌乳制品企业，经过几年艰苦努力，在全国29个省市200多个大中城市和1000多个县建立了庞大经销网络。7月北京太子奶投产，标志着“太子奶“五区（行政区）四线（铁路线）三地（生产基地）二江（长江、黄河）纵横连块网络正式形成。为规范市场运作，企业在全国56个关键城市前后建立了销售办事处，实现了“发明名牌产品，幅射全国市场”目标。

二、受让国有股权目标

完成对股权结构调整，使股权清楚。将企业变成纯民营股份，降低红筹股上市过程中法律障碍和审批手续。

最大程度地表现企业净利润，便于红筹上市时筹集更多资金和企业再融资；

在股权重组时以不低于每股净资产值价格受让国有股权，有利于国有股权成功套现，达成股东利益最大化目标；

处理企业在股权定价时遗留下“同股不一样价”问题；

深入健全企业治理结构，避免同业竞争，降低关联交易，增强企业活力。

三、重组后股权结构

重组前

湖南省信托投资企业湖南经济技术投资担保企业北京北

湖

南

省信托投资企业

湖南经济技术投资担保企业

北

京

北

大

先

锋

科

技

有

限

企业

株洲国有资产投资经营有限公司

北京市密云工业开发总企业

盛

延

岭

湖南红胜火投资管理

李途纯

李途纯

6.59%2.47%1.65%21.06%0.82%2.47%21.73%

43.21%

湖南太子奶集团生物科技股份

湖南太子奶集团生物科技股份

重组后

湖南红胜火投资管理盛延岭

湖南红胜火投资管理

盛

延

岭

北京市密云工业开发总企业

北京

北大

先锋

科技

有限

企业

李途纯

李途纯

1.65%0.82%2.47%21.73%

湖南太子奶集团生物科技股份73.33%

湖南太子奶集团生物科技股份

重组前股权结构表

序号

提议人

出资方法

股数（股）

所占百分比（%）

1

李途纯

实物资产

24,545,085.5

43.21

2

株洲市国有资产投资经营

受让权益

11,958,914.5

21.06

3

湖南省信托投资企业

现金

3,744,000

6.59

4

湖南经济技术投资担保企业

现金

1,404,000

2.47

5

盛延岭

现金

1,404,000

2.47

6

北京北大先锋科技

现金

936,000

1.65

7

北京市密云工业开发总企业