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XX集团关于深化国有企业监事会改革工作方案

为认真落实国资委工作要求，深化国有企业监事会改革，推动集团公司及子企业不断增强核心功能、提高企业核心竞争力，更好支撑和服务中国式现代化建设，根据新修订的《中华人民共和国公司法》《深化国有企业监事会改革实施方案》，制定本方案。

一、总体要求

全面贯彻落实关于深化国有企业监事会改革的决策部署，建立完善中国特色国有企业现代公司治理体系，坚持在法治轨道上推进改革，坚持稳妥有序、积极高效，做好集团公司及相关子企业监事会和监事取消工作，统筹整合相关职责，优化企业监督资源，健全协同高效的监督机制，增强国有企业监督的系统性、针对性、有效性，为做强做优做大国有资本和国有企业提供支撑保障。

本方案中的国有控股公司是指国有股东合计持股比例超过50%，且国有股东为第一大股东；或者第一大股东为非国有股东但多个国有股东为一致行动人，且合计持股比例超过50%；或者国有股东持股比例未超过50%，但通过投资关系、协议或其他安排对公司行为具有实际支配权的公司。有多个国有股东的国有全资、控股公司，由国有第一大股东牵头开展监事会改革相关工作，其他国有股东应积极予以配合。

二、改革任务

（一）国有独资、全资及控股公司不再设置监事会和监事（责任部门：人力资源部、企业管理部）

集团公司及下属国有全资、控股公司一律不再设置监事会和监事。新设国有全资及控股公司不再设置监事会和监事。在境外设立的全资及控股公司，依据当地法律法规执行。国有控股上市公司监事会改革按照资本市场及其他行业主管部门监管要求积极稳妥推进。国有资本不控股的混合所有制企业，依法自主决定是否内设监事会或监事。

工作举措：

1.对于不符合设置监事会和监事的二级企业，集团公司按程序于2025年3月底前，完成二级企业监事会和监事取消工作。

2.各二级企业应于2025年6月底前，完成本级及下属相关企业取消监事会和监事涉及的公司变更登记工作。

3.各上市公司应密切跟踪资本市场及其他行业主管部门监管要求，及时调整监事会设置。

（二）修改公司章程（责任部门：董事会办公室）

各级企业要将修改公司章程作为监事会改革的重要环节。修改后的公司章程应删除与监事会有关的章节和内容，并相应调整完善董事会等相关内容。

工作举措：

1.集团公司应根据《企业公司章程指引》等文件，于2024年底前完成集团公司章程及二级企业公司章程指引的修订工作。

2.各二级企业要根据《XX集团有限公司章程管理办法》《XX集团有限公司二级企业公司章程指引》，于2025年3月底前完成本级公司章程修订工作，于2025年6月前统筹下属企业完成公司章程修订。

3.所属国有控股上市公司要密切跟踪资本市场及其他行业主管部门监管要求，依法依规做好公司章程修订、重大事项报告及信息披露等工作。

（三）做好职责统筹整合（责任部门：董事会办公室、人力资源部、督察审计部）

企业内设监事会和监事职责，统筹整合到董事会审计与风险委员会、内部审计等机构。集团公司及下属国有全资、控股公司要依法依规设置完善原则上由外部董事组成的董事会审计与风险委员会，符合条件的职工董事进入审计与风险委员会，外部董事仍然应当占审计与风险委员会成员的多数。董事会审计与风险委员会依法行使监事会的相关职责，具体职责按所在企业的出资关系依规由企业股东会（股东）或授权董事会决定。不具备设置董事会审计与风险委员会条件的国有全资及控股公司，由企业内部审计等机构根据实际行使监事会的相关职责。工作举措：

1.集团公司要进一步完善集团董事会审计与风险委员会设置，研究董事会审计与风险委员会依法行使监事会的相关职责，做好制度建设及对下指导工作。

2.二级企业应依法依规设置本公司董事会审计与风险委员会并向集团备案，根据要求及时修订议事规则。二级企业应指导下属国有全资、控股公司按要求配齐建强董事会审计与风险委员会，依法行使监事会的相关职责。

3.不具备设置董事会审计与风险委员会条件的国有全资及控股公司，由企业内部审计等机构根据实际行使监事会的相关职责。

（四）妥善安排人员（责任部门：人力资源部）

要稳妥做好相关人员转岗安排，确保改革平稳推进。企业内部专职监事会主席和监事，根据需要和个人专业能力，可按规定转任专职外部董事，或安排至企业其他岗位工作，也可根据个人意愿改任非领导职务，或按照工作需要交流到其他企业任职；兼职监事会主席和监事，不再兼任监事会相关职务。监事会支撑服务部门人员，根据岗位和能力的匹配程度，安排至企业其他岗位工作。上述人员主动提出离职的，按有关规定办理。

工作举措：

集团公司将以三项制度改革实施方案为指导，常态化落实“三能”机制要求，坚持刚性执行与稳妥退出齐头并进，完善管理人员分流机制，拟定领导人员改任非领导规定，确保“能上能下”有力度、妥善处理有温度。

（五）加强企业监督（责