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光伏电站收购“十大”风险

“十四五”之后，在碳达峰碳中和目标的支撑下，新能源迎来高速发展的

新机遇期，国家政策、地方规划密集出台，国有企业强势加入，直接推动

光伏电站投资和收购进入白热化。

2018-2022年，中国光伏行业投融资总体呈增长趋势，在“碳达峰、碳中

和”因素的影响下，2021年我国光伏投资并购数量由15起增长到43起，

投资金额由14.84亿元增长到148.7亿元，2022年我国光伏行业投资并购

数量进一步增加到46起，投资金额达233.52亿元，为近年来最高。

目前，收购已建成光伏电站是光伏行业整合的重要路径之一，本文结合实

务操作，就光伏电站项目收购中常见的十大风险点逐一剖析。

一光伏电站项目转让条件

自2014年起，国家能源局出台了一系列文件，明文禁止买卖光伏项目备案

文件，即禁止“倒卖路条”，例如：《关于进一步加强光伏电站建设与运

行管理工作的通知》（国能新能〔2014〕445号）、《关于规范光伏电站

投资开发秩序的通知》（国能新能〔2014〕477号，该文目前已失效）等，

根据前述文件规定，对转让已办理备案手续的光伏电站项目或变更项目投

资主体股权比例的条件作出了限制，要求项目已经投产，或项目未投产但

项目备案机关已同意，否则不得变更投资主体。

另外，2016年5月30日，国家发改委、能源局共同下发的《关于完善光

伏发电规模管理和实施竞争方式配置项目的指导意见》（发改能源〔2016〕

1163号），进一步明确了未投产光伏电站项目投资主体变更的条件，在企

业兼并重组、同一集团内部分工调整或其他类似原因情形下，项目投资主

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体方可向所在省（自治区、直辖市）发展改革委（能源局）提出申请，经

审核同意后方可变更投资主体。

同时，上述文件首次明确规定对于已纳入年度建设规模、未进入实质性工

程建设阶段的项目，投资主体无力建设的，应向所在省（自治区、直辖市）

发展改革委（能源局）申请从年度规模中取消，并向原备案机关申请撤销

备案，不得向其他投资人转让。

二光伏电站项目收购的方式

（一）股权收购

股权收购是指直接收购光伏电站项目投资主体的全部或部分股权，通过改

变投资主体的股权结构或股权比例，从而获取项目控制权。

虽然国家对光伏电站项目实行备案制管理，但由于2013年国家能源局印发

的《光伏电站项目管理暂行办法》（国能新能〔2013〕329号，该文目前

已失效）中明确各地区应将国家能源局下达的年度指导性规模指标作为新

增备案项目的规模上限，获取项目备案文件的难度加大，因此，通过股权

收购方式扩大规模成为越来越多投资人的选择。

值得关注的是，国家能源局在2022年11月30日发布的《光伏电站开发

建设管理办法》（国能发新能规〔2022〕104号）国家不再实行规模管理，

而是建立规划引领和权重引导机制，各省（区、市）据此安排项目建设规

模与储备，制定年度开发建设方案，且由市场机制决定项目的投资主体、

建设规模等，会否影响光伏电站项目投资方向，值得观察。

（二）资产收购

资产收购是指直接收购光伏电站项目的资产，包括光伏电站的基本器件、

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设备、电站接入系统等，通过直接拥有项目资产的方式，控制整个项目。

由于资产收购方式不同于股权收购，该等方式使得项目的投资主体发生了

根本变化，导致与光伏电站项目经营相关的全部手续均需要重新办理，繁