SPAC上市的法律分析.pptxVIP

资本狂欢背后的法律审视中国投资人和创业者SPAC之路的法律解析

SPAC有多火爆什么是SPAC纳斯达克和纽交所对SPAC上市的标准要求通过SPAC模式上市的整体流程SPAC上市的优劣比较SPAC带给中国投资人和创业公司的机遇及相关法律问题中介机构及费用律师团队合伙人介绍目录

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[1]SPAC有多火爆

火爆的SPAC2020年以来，全球通过SPAC绕过传统IPO模式上市企业呈爆发式增长，全年一共有248家SPAC在纽交所和纳斯达克上市，总共筹集资金达820亿美元（约6,396亿港元），占全年美股IPO的56%。2021年头两个月，已经有189家SPAC上市，共融资592亿美元，还有一大堆SPAC排着队等着上市。在亚洲，围绕着SPAC，活跃着众多名人和大佬的身影：软银资本、高瓴资本、李嘉诚、李泽楷、郑志刚、李宁……，甚至在1月份，“流亡”海外的贾跃亭，也宣布要通过FF法拉第未来与SPAC公司合并，在美国上市。在国外，一众名人如美国前众议长PaulRyan、BillAckman,体育明星奥尼尔等，都参与其中。2020年11月19日，优客工场与一家SPAC公司合并，正式以SPAC方式登陆美股市场，成为“联合办公第一股”。除美国外，理论上，SPAC公司在英国伦敦证券交易所也可以上市，但相关规则比较严格。在脱欧后，为吸引更多高增长高科技公司去伦敦上市，英国政府在积极考虑放松关于SPAC的规则。4

另外，在亚洲，韩国已于2009年成为亚洲国家中首个引进SPAC上市的国家，其他金融市场近期也纷纷就引入SPAC机制放话：新加坡交易所行政总裁罗文才表示，希望最快今年有首只SPAC在新加坡交易所挂牌。据悉新交所已经与国际银行及有关企业进行磋商，假如成事，新加坡将成为亚洲首个开放SPAC上市的国家，抢先香港一步。2021年3月，香港特区政府财政司司长陈茂波和香港交易所上市主管陈翊庭亦表示，香港特区政府已要求港交所及金融监管机构研究在港推行SPAC上市机制，但并没有提供时间表；引入SPAC并不是速度比赛，港交所现在的研究方向包括如何应对其中包含的市场顾虑，以及设计保障投资者的措施等，会适时就相关内容进行市场咨询。那么，问题来了：通过SPAC上市的模式可以在中国境内的资本市场推行吗？5火爆的SPAC

[2]什么是SPAC

SPAC：快速可控的美国上市选项所谓特殊目的收购公司，全称为SpecialPurposeAcquisitionCorporation（SPAC），SPAC也被称为空白支票公司，于1993年由GNK证券公司引进美国资本市场，至2003年被彻底合法化，几经起落，再度受到资本市场投资者欢迎的转折点在2019年，直到2020年大爆发。目前为美国资本市场一种独特的上市形式，SPAC公司没有业务，只有现金。在上市时，这家公司以投资单元(Unit)形式发行普通股与认股期权的组合而向公众投资人募集资金，通常定价为每单位(Unit)(一般包含1股普通股与1-2股认股期权)10美元，并按约定时间（一般为24个月）完成一次收购，并将合并之后的公司主体变为一家上市公司，并同时获得SPAC的资金。SPAC在IPO路演时，不需要解释业务，也没有财务报表可看，只需要提供愿景，重点介绍一下管理团队，即可完成上市。7

如果24个月内没有完成并购，公司将进入清算环节，将募集到的资金，在扣除运营及财务费用之后，再返还给公众投资人。较为直白地解释，SPAC的全部任务就是“当好一个壳”，上市的使命就是在两年时间内把自己“借”出去。为了确保投资人的资金安全，SPAC的IPO所募集的资金将100%存放于第三方的托管账户并进行固定收益证券的投资，例如国债。如果有股东对于合并的对象不满意或者想撤出自己的投资，可以在投资过程中的投票环节持反对票意见，即可从第三方托管账户中拿回自己的投资以及期间所产生的利息。如果找到合适的目标企业，在进行一系列尽职调查之后，SPAC全体股东将会投票决定是否要与之合并。如果多数股东同意合并，那么该企业将获得SPAC投资者存入第三方托管账户中的资金，而SPAC的投资人也将获得合并后公司的一部分股权作为回报。8SPAC：快速可控的美国上市选项

绝大多数SPAC对目标公司的并购，都是通过反向收购完成的。就是SPAC公司和目标公司的股东分别把自家资产拿到一起来并一块儿，按照自家资产的价值比例持有新公司的股份，然后看看新公司的股份谁持得多，多的那个就是收购方，少的那个就是被收购方。由于SPAC在合并前已经是纳斯达克或者纽交所的上市公司，所以新公司无需再进行其他行动，即替代原来的SPAC公司直接自动成为纳斯达克或者纽交所的上市公司，SPAC随之解体，之后，新公司将如同其他通过传统IPO上市的企业一样受限于相关证券交易所适用的披露和监管的规