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商业地产三种并购模式

本文针对商业地产并购中的操作模式来做一个简单的说明。

在实际操作中，商业地产的并购模式有三种：资产收购、股权收购、

合资开发，如何来进行具体模式的选择，要根据项目自身的条件，项

目转让方的意愿等因素来确定。针对不同的地产项目和其特点，可以

灵活选择，因此这三种模式各有优势和劣势，当然也不存在谁更有优

势。

资产收购仅限于收购单一商业地产项目或获取土地所有权，而股权收

购和合资开发是针对特定的商业地产项目或土地而发生的商业地产

项目公司股权交易或共同出资组建新合资公司。

下面逐一讲解说明下三种并购模式

资产收购

商业地产开发企业资产收购是指收购方出具货币资金（或股票等其他

形式）直接购买另外一家企业的商业房地产项目，属于正常的商品交

易。此模式下收购的客体是单纯的房地产项目，而出让方放弃该房地

产项目的所有权，收购方以货币资金（或股票等其他形式）为代价取

得该房地产项目的法律所有权。显然这种交易模式是不会影响到交易

双方的法律地位问题，即收购前后交易双方的法人资格不会发生任何

改变。

商业地产资产收购的流程体系：

转让方对目标地块签署土地出让合同、办理建设用地规划许可证、立

项、取得土地使用证，并满足项目转让投资额要求；其次是双方办理

国有土地转让登记手续；最后将目标地块土地使用证过。

资产收购的好处：

资产收购的好处在于受让方不会因原项目权利人或项目公司的债务

或潜在债务（如担保等）而影响、妨碍、拖累项目过户后的开发行为，

而转让方可伴随投资额确定过程增加项目账面成本，同时获取一定的

现金流，缓解资金压力。当然采用资产收购中项目权的变更或者转移

比较的复杂，且面临许多的不确定风险，同时税费也是不可避免的高

昂成本，包括所得税、土地增值税、印花税收、契税等。

股权收购

商业地产项目公司股权收购，是指收购方收购某一项目公司（仅指为

特定房地产项目成立的开发公司）的股权，从而成为该项目公司控股

股东或者唯一股东，进而控制该项目公司，并获取该项目公司名下的

房地产项目，进行开发经营的模式。股权收购和资产收购的区别是，

股权收购直接控股项目方公司以此来控制项目

股权收购的操作基本流程如下：

首先是前期准备阶段，前期准备阶段主要包括了解被收购项目公司的

基本经营情况、法律状况、出售股权的动机、收购中存在的法律和财

务障碍等，并成立收购小组；其次谈判阶段，与被收购方开始首论谈

判，并签订收购意向书，意向书是收购双方预先约定的书面文件，用

于说明双方进行合约谈判的初步意见，一般不具备法律约束力，但也

可根据需要对某些条款施以法律约束力；结束完谈判，就进入了最为

重要的尽职调查阶段，尽职调查是通过调查所收购房地产项目公司的

过去、现在和可以预见的未来的相关事项，对收购中可能存在的风险

进行研究，评估目标公司的资产和债务情况；第四部分是在结束了尽

职调查后，编制收购项目的可行性研究报告，拟订全面的收购方案，

此阶段一般与尽职调查同时展开，主要通过对周边房地产市场前景及

项目初步市场定位研究、项目初步规划和建设方案拟定、项目成本及

静态和动态经济效益分析、经济以及政策风险评估等各个方面编制收

购项目的可行性研究报告。在公司管理层决策通过的情况下，确定收

购的合理价格，并拟订全面的收购方案；方案制定后，制定第二轮谈

判策略，制定谈判策略之后，开始进行收购谈判；最后环节是签署各

项协议，签订股权收购协议，办理股权转让的工商变更手续

股权收购合同体系一般包括《合作意向书》、《合作框架协议》及补充

协议、《股权转让协议》、《付款备忘录》等，具体合同类型视项目不

同而不同。

股权收购的最主要特点

股权收购的最主要特点是手续简单，股权收购只需要签订股权转让协

议，办理股权转让手续即可控制管理整个项目；同时股权收购相对来

说花费成本较低，控股公司后直接进行项目运作；股权收购也直接避

免了代垫土地出让金等资产的交易风险等；当然股权收购最大的一个

风险是如果在初期的尽职调查中无法发现某些潜在的财务，法务等风

险，可能面对无法控制的风险等。

合资开发

合资开发是指商业地产项目合资开发是指收购方以货币资金出资，拥

有目标房地产项目的企业以项目出资，共同组建一个新的合资企业，

共同进行项目开发，且风险共担，是利益共享的并购模式（通过合资

开发，收购方获取项目全部或部分的权益，从本质上来说这也是项目

收购的一种形式）。

合资开发的特点：

合资开发是两个主体进行合作运行，具体流程比较灵活多样，在此不

再展开说明。总结一下合资开发的特点：这种模式适用于转让方