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律师尽职调查工作指引

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北京市a律师事务所目标公司律

师尽职调查工作指引-1

第一章总则

第一条为指导调查人员做好对目标公司（以

下简称公司）的尽职调查工作，制定本指引。

第二条尽职调查是指调查人员遵循勤勉尽

责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对

公司进行全面调查，以有充分理由确信真实性的

过程。

第三条调查人员应按照本指引的要求，认真

履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进

行调查外，调查人员还应对足以影响投资者决策

的其他重大事项进行调查。

调查人员认为必要时，可附加本指引以外的

其他方法对相关事项进行调查。

第二章基本要求

第四条调查人员应针对每一公司设立专门

的律师，负责尽职调查等工作。

第五条律师至少为二人。

第六条调查人员应在律师中指定一名负责

人。

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第七条尽职调查方法包括但不限于：

（一）与公司管理层（包括董事、监事及高

级管理人员，下同）交谈；

（二）列席公司董事会、股东大会会议；

（三）查阅公司营业执照、公司章程、重要

会议记录、重要合同、账簿、凭证等；

（四）询问公司相关业务人员；

（五）听取公司核心人员及有关员工的意

见；

（六）与注册会计师密切合作，听取专业人

士的意见；

（七）向包括公司客户、供应商、债权人、

行业主管部门、行业协会、工商部门、税务部门、

同行业公司等在内的第三方就有关问题进行广

泛查询（如面谈、发函询证等）；

第八条律师的尽职调查可以在注册会计师、

律师等外部专业人士意见的基础上进行。律师应

对专业人士的意见进行合理质疑，比照本指引所

列的调查内容和方法，判断专业人士发表的意

见所基于的工作是否充分。律师在引用专业人士

的意见时，应对所引用的意见负责。

对于认为专业人士发表的意见所基于的工

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作不够充分的、或对专业人士意见有疑义的，律

师应进行调查。

律师应根据公司所属行业及公司特点，对相

关风险点进行重点调查。

第九条尽职调查时，律师成员应对尽职调查

内容逐项分工，并在分工清单上签字，明确职责。

律师负责人对尽职调查工作负全面责任。

第十条调查人员应建立尽职调查工作底稿

制度。

工作底稿应当真实、准确、完整地反映所实

施的尽职调查工作。工作底稿应当内容完整、格

式规范、记录清晰、结论明确，其内容至少应包

括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安

排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、

调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。

工作底稿还应包括从公司或第三方取得并

经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人

员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记

录和必要的签字。

工作底稿应有索引编号。相关工作底稿之

间，应保持清晰的关系。相互引用时，应交叉注

明索引编号。工作底稿的纸制与电子文档保存期

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不少于十年。

第十一条律师应在尽职调查工作完成后，出

具尽职调查报告。

第三章尽职调查主要内容和方法

第一节公司可持续经营能力调查

第十二条调查公司所属行业是否属于国家

政策限制发展的范围。

根据公司的主营业务，确定公司所属行业，

并查阅国家产业政策及相关行业目录。

如公司所属行业属于国家特许经营的，应查

阅公司从相关主管部门取得的特许经营证书等

文件。

第十三条调查公司主营业务。

通过询问管理层、查阅经审计的财务报告、

听取注册会计师意见等方法，了解公司为发展主

营业务和主要产品而投入的资金、人员及设备等

情况。

通