2024年新公司法基础知识(总则).pdf

公司法基础知识（总则）

1.最新的《公司法》，自2024年7月1日起施行。

2.公司法用语含义：

（1）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，

上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

（2）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过50%

或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；出

资额或者持有股份的比例虽然低于50%，但依其出资额或者持有

的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的

股东。

（3）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能

够实际支配公司行为的人。

（4）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可

能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

3.本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有

限责任公司和股份有限公司。

4.公司以其主要办事机构所在地为住所。

5.公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司

事务的董事或者经理担任。法定代表人辞任的，公司应当在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

6.法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相

对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有

过错的法定代表人追偿。

7.公司可以设立子公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民

事责任。

公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公

司承担。

8.公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资企

业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。

9.公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规

定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额

及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限

额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决

议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得

参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持

表决权的过半数通过。

10.公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，

应当承担赔偿责任。

11.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员不得利用关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

12.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公

司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自

己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

13.公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电

子通信方式，公司章程另有规定的除外。

14.公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无

效。

15.公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自

决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东

会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

16.未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股

东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议

作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

17.有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章

程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公

司章程规定的人数或者所持表决权数。

18.公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者

确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已

办理的登记。

19.股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认

不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不

受影响。