股权架构设计的6种主体架构.pdf

什么是股权架构设计的主体架构内容？主体架构模型一般有6种，下

面我们分别展开了解这6种基本架构内容。

01

有限合伙架构

这种架构模型，股东并不直接持有核心公司股权，而是通过

有限合伙间接持有。

创始人公司一般可以为家族企业，控股公司可以是创始人的作为对外

投资的投资公司，以有限责任公司主体形式比较好。典型的案例如马

云的蚂蚁金服。

有限合伙企业的控股关键点就是普通合伙人身份，即GP。有限合伙

人身份侧可作为整合其他投资人身份及员工持股，即LP。GP出资很

少，但可以通过合伙协议约定享有全部话语权；LP没有话语权，但

未来可以享有投资收益财产权。由上图我们知道，马云的控制权路径

为：马云控制云铂公司——云铂公司控制君瀚、君澳公司——君瀚、

君澳公司控股蚂蚁金服，马云轻松用1070万资金就撬动起一个万亿

市值的金融帝国。但我们细看发现，马云并不直接是两家合伙企业的

GP身份，而是控股的云铂公司为GP身份，这样安排的原因有2点：

1、风险隔离。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人要对合伙企

业债务承担无限连带责任，马云中间设置了云铂有限公司，则两合伙

企业的债务责任则由云铂公司承担，云铂公司就像一道防火墙，隔离

了马云对两合伙企业的连带责任。2、调整灵活。如果马云直接成为

有限合伙企业的GP，则不能再成为LP，如果通过云铂公司作GP，则

他个人还可以作为LP，这样，他就可以行使GP的权力，也可以享受

LP的投资收益权。如果未来需要更换GP，则在云铂公司层面更换股

东即可，不需要修改有限合伙企业的合伙协议。那为什么要在整个股

权架构里设置众多的有限合伙企业呢？那就是为了方便股权的进入

和退出。股权一经工商登记便具有公示效力，但企业的经营发展的道

路并非一成不变的。不排除会有新的合伙人加入和老的合伙人退出，

新的入股价格和持股条件可能与旧的会有所不同，退出机制也可能有

差异。但这些进入和退出，都是需要通过合伙协议加以约定规则的。

不然，把所有股东都放在一个池子里，很容易出乱子的。所以，将股

东分门别类放在不同的合伙公司里，不仅方便管理，还便于约定不同

的进入和退出机制。有限合伙企业虽有四两拨千斤的功效，但对于只

想长期持股且没有套现意图的股东来说，并不是最佳的选择。这种时

候，就要考虑以下几个要点了：1、退出税率。纵观涉及合伙企业的

相关财税文件，可以看出，这些文件大部分都是程序法，关于实体法

的甚少。由于立法的模糊性，就导致很多地方税务局，在征管实践中

出现不一样的执行口径：●适用财产转让所得，征收20%的个人所得

税，如广州、新疆。●适用生产经营所得，征收5%-35%的个人所得

税，如上海、深圳。●区分GP、LP身份，GP按生产经管所得征收

5%-35%的个人所得税，LP按财产转让所得征收20%的个人所得税。

如重庆。2、持有期的分红纳税。合伙企业获得投资企业的股息分红

所得，缴纳个人所得税。如果持股平台为有限公司，则免企业所得税，

未来再投资，以持股公司作为投资主体，则无需再纳税。如果股东分

红则需缴纳个人所得税。3、不享受个人税收优惠。个取得上市公司

的股息红利所得，可以根据持股期限享受优惠税率；中小高新企业转

增资本时，个人股东可以申请递延纳税的优惠。在国家扶持的自由贸

易区，人才享受优惠税率，如海南自贸区。其余则均不享受个人税收

优惠。平时我们在了解税务筹划的时候，就会看到有很多咨询公司推

荐在什么什么地方注册公司享受什么什么的税收优惠，就是所谓的税

收洼地了。在实务中，也越来越多的企业选择合伙企业作为持股平台。

从上述我们了解到，有限合伙企业对企业家控制企业说，着实很好用，

但相对个人股东来说，并无太多的实惠。地方为了发展本地经济，会

制定一些相关的产业优惠政策，所以税收洼地就产生了，如西藏山南、

新疆霍尔果斯等地，会给予企业两种税收优惠：核定征收、财务返还。

■核定征收方式。这种征收方式相信大家都不陌生了，对于增值越高

的业务，核定征收方式越能降税负。核定征收应纳税所得额计算公式

及税率如下：应纳所得税额=应纳税所得额×适用税率；应纳税所得

额=收入总额×应税所得率，或=成本费用支出额/（1-应税所得率）

×应税所得率。

■财政返还。满足在地方投资置业的条件，可按税收地方所得的一定

比例获得返还奖励，比例视不同地方政策确定。但不论是核定征收还

是财政返还，这种地方性的福利政策都存在一定的执行风险。所以，

当企业选择税收洼地注册持股平台时，要充分评估考量其稳定性及可

行性，我们要思考以下几个问题：（1）