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优先级劣后级合伙协议

篇一：lp与gp的优先与劣后退出收益分配

lp与gp的优先与劣后退出收益分配

(20xx-09-1217:44:49)

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杂谈

我国本土Vc/pe投资机构的募资模式及投资风格开始发

生快速的改变，逐渐形成了具有“中国特色”的Vc/pe发展

路径。近期，清科研究中心观测到，一些pe基金开始在基

金投资收益模式上进行创新，出现参考信托产品普遍采用的

“结构化概念”，将lp(limitedpartner，有限合伙人)分为

优先及劣后两个级别。举例说明，有限合伙制pe基金借鉴

结构化模式，设置优先、劣后两种级别的lp，出资比例3:1，

gp(generalpartner，一般合伙人)在基金中出资1.0%，每年

收取管理费2.2%。投资项目开始退出后，投资收益分配顺序

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为：

(1)先返还优先lp本金，优先lp本金收回后，继续对

该类lp分配出资额50.0%的投资收益;

(2)返还劣后lp本金;

(3)返还gp本金;

(4)上述分配完毕后，如还有剩余投资收益，优先、劣

后lp和gp分别按30.0%，45.0%，25.0%分配。

从结构来看，劣后级lp和基金的gp为优先级lp提供

了“安全垫”，使其可以先行收回投入的本金，并获得出资

额50.0%的投资回报。然而，也正是因为提供了“安全垫”，

且晚于优先lp参与投资收益分配，这两类出资人所承担风

险加剧，对于投资收益预期也更高，劣后lp在剩余

投资收益分配时将获得最大比重，而gp则将以1.0%的

出资在剩余投资收益分配时获得其中25.0%的份额。

假设基金规模为5.00亿元人民币，采用上述三类出资

人出资结构，清科研究中心通过计算，分析优先lp、劣后

lp和gp在不同的基金回报情况下各自的投资收益。计算过

程涉及以下四类财务指标：

(1)基金整体投资回报倍数：即随着所投项目退出，基

金获取的投资回报倍数，不受出资人投资收益分配机制影响;

(2)优先lp投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金

在不同回报水平下，优先lp将获得的投资回报倍数;

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(3)劣后lp投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金

在不同回报水平下，劣后lp将获得的投资回报倍数;

(4)gp投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金在不

同回报水平下，基金gp将获得的投资回报倍数;

我们注意到，各类出资人回报水平随着基金回报倍数的

增长而增长，但增速均逐步放缓：

(1)优先lp：

在基金整体回报倍数达到1.11倍时，优先级lp即可收

回本金并获得50.0%的投资收益，另外可在劣后lp和基金

gp取回本金后参与分配剩余投资收益。与其他两类出资人比

较，优先lp获得投资收益较早，但随着基金投资收益的增

长，其回报水平明显低于其他两类出资人;与基金回报倍数

比较，计算结果显示，此类lp自身的投资回报倍数不可能

超过基金整体水平。

(2)劣后lp：

在基金整体回报倍数达到1.11倍时，劣后lp