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书状纲要3
方、方人、方基本信息4
书状正文5
第一部分基本事实5
一、基本事实时间表5
二、重要事实6
第二部分请求6
第三部分6
第四部分答辩意见7
一、、是合格主体7
（一）金光公司是合格主体7
（二）中盛公司是合格主体7
二、中盛、金光均实际认可融资的性质为借款，并认可35%和65%的股权划分...8
（一）中盛与金光的合作协议有效8
（二）中盛与、的两份股权转让协议有效8
三、美联与中盛、金光所签订的股权转让协议以及对国投的增资协议实际为借
款，股权作为借款的担保9
（一）美联与中盛、金光的股权转让协议与增资协议在符合借款和让与担保的
构成要件9
（二）美联、金光、中盛的实际行为表示股权转让协议和增资协议的性质为借
款担保而非股权9
四、综上，美联所持股权为借款的担保，借款清偿后应将34.65%的股权返还
给原股东金光10
第五部分其他分析及答辩意见10
一、中盛在开始及过程中真实意思表示均为借款，为了获取不正当利益反悔辩
称真实意思为投资，害及金光利益，有违诚实信用原则10
二、方严格遵循诚实信用原则和公平公正原则11
三、我方积极配合整个的过程11
四、方在过程中努力维持着合作关系，保持诚实态度、公开透明11
第六部分结论11
附录：12
2
书状纲要
为了澄清事实，实现权利义务的公平公正分配，方合法正当权益，方
首先按时间顺序陈述基本事实，本案主要争议点，并提出以下意见作为抗辩：
方坚定不移地相信美联公司没有国司股权的真实意思，取得的国
司99%的股权是对借款的担保，汇入的实际上是对国司的借款，而不是股
权转让对价款：
一、、是合格主体。
（一）金光公司是合格主体。
（二）中盛公司是合格主体。
二、中盛、金光均实际认可融资的性质为借款，并认可35%和65%的股权划分
（一）中盛与金光的合作协议有效，主要条款已得到实际履行，暂未履行的条款有条件
继续履行，不存在无效、自动终止、可解除的情形。
（二）中盛与、的两份股权转让协议有效，金光、中盛在清偿借款后
重新获得作为担保的的所有权，无权处分人在合同签订后获得处分权的，合同有效，中
盛在两份股权转让协议中有借款和承认金光35%股权的真实意思表示。
（三）中盛与金光在以上三份合同中均认可融资的性质为借款，并且认可35%和65%的
股权划分。
三、美联与中盛、金光所签订的股权转让协议以及对国投的增资协议实际为借款，
股权作为借款的担保。美联与中盛、金光的股权转让协议与增资协议符合借款和让与担保的
构成要件，并且无论是就当事人民事行为中的真实意思表示与合同实质而言，还是就法益权
衡的原则而言，都应认定股权转让合同实质为借款与让与担保
四、美联所持股权为借款的担保，借款清偿后应将34.65%股权返还给原股东金光
五、中盛在开始及过程中真实意思表示均为借款，为了获取不正当利益反悔辩称真
实意思为投资，害及金光利益，有违诚实信用原则。方在过程中努力维持着合作关
系，保持诚实态度、公开透明，严格遵守诚实信用和公平公开原则
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