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制度范文--尽职调查管理办法--第1页

第一条为了指导从事首次公开发行股票并上市（以下简称首

发）法律业务的核查、验证工作，提高首发法律业务的服务质

量，制定本指引。

第二条本指引所称首发法律业务，是指律师事务所接受拟在

境内外证券市场首发的公司（以下简称发行人）委托，指派律师

对发行人首发事项的合法、合规、真实、有效进行核查和验证

（以下简称查验），明确是否存在纠纷或潜在风险，并制作和出

具法律意见书的专业法律服务。

本指引所指境内，是指中华人民共和国大陆境内；所指境

外，是指中华人民共和国大陆境内以外的其他国家、地区，包括

中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区。

除上下文另有所指外，本指引所指法律，是指境内法律、法

规、规范性文件。

第二章主体资格

第一节发行人的设立和存续

第三条建议律师取得发行人设立为股份公司时的股改方案、

政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文

件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，走

访相关政府部门、中介机构和发起人，以查验发行人是否为依法

设立的股份公司，确认发行人设立为股份公司的程序、条件、方

式等是否符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。具体

的查验内容如下：

（一）根据股份公司的设立时间、设立方式及发行人的性质、

行业，是否已获得相关政府部门的批准；

（二）发行人设立时是否依照法律和公司章程规定召集、召开

创立大会，创立大会的表决程序、内容是否符合法律规定，是否

包括设立股份公司所必须的相关事项；是否依法选举公司董事并

组成公司董事会；是否依法选举公司监事并组成公司监事会；

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发起人是否依法缴纳发行人的注册资本，是否履行了必

要的评估、验资等手续，用作出资财产的来源是否合法合规；

（四）发行人是否根据工商行政管理部门的要求履行名称预

先核准等手续，是否依法取得股份公司的企业法人营业执昭八

VS，

（五）以有限责任公司整体变更方式设立股份公司的，有限

责任公司相关董事会、监事会、股东会决议文件的内容、折股方

案是否合法合规，以及是否按照折股方案的要求整体变更设立为

股份公司；发行人整体变更前有限责任公司的经营年限是否可以

连续计算；

（六）股份公司设立过程如存在瑕疵，发行人是否已采取整

改或补救措施，是否仍存在纠纷或潜在法律风险。

第四条建议律师取得发行人设立时所有发起人的营业执照

（或身份证明文件）、财务报告等有关资料，走访发起人，以查

验各发起人的人数、资格、出资比例等是否合法合规，具体查验

的内容如下：

（一）发起人的人数、住所、出资比例、资格等是否合法合

规；

（二）发起人协议是否合法合规、真实有效，相关协议是否

履行完毕，是否存在纠纷或潜在法律风险；

（三）是否存在与首发监管要求相冲突的协议安排，相关各

方是否采取了补救措施或整改措施。

第五条建议律师取得发行人的营业执照、税务登记证、公司

章程、政府部门批准证书，走访相关政府部门，以查验发行人的

存续状况，具体查验内容包括：

（一）发行人