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PPP项目合同体系的合同组成

在PPP项目中，项目参与方通过签订一系列合同来确立

和调整彼此之间哒权利义务关系，这些合同构成了PPP项目

的基本合同体系。根据项目特点的不同，相应的合同体系也

会不同。PPP项目的基本合同通常包括PPP项目合同、股

东协议、履约合同(包括工程承包合同、运营服务合同、原料

供应合同以及产品或服务购买合同等)、融资合同和保险合同

等。其中，PPP项目合同是整个PPP项目合同体系的基础

和核心。在PPP项目合同体系中，各个合同之间并非完全独

立，而是紧密衔接、相互贯通的，合同之间存在一定的“传

导关系”。

1.PPP项目合同

PPP项目合同是项目实施机构与中选社会资本签订(若

需要成立专门项目公司，则由项目实施机构与项目公司签订)

的约定项目合作主要内容和双方基本权利义务的协议。其目

的是在项目实施机构与社会资本之间合理分配项目风险，明

确双方的权利义务关系，保障双方能够依据合同约定合理主

张权利、妥善履行义务，确保项目全生命周期内的顺利实施。

PPP项目合同是其他合同产生的基础，也是整个PPP项目

合同体系的核心。

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股东协议

股东协议由项目公司的股东签订，用以在股东之间建立

长期的、有约束力的合约关系。股东协议通常包括以下主要

条款：前提条件，项目公司的设立和融资，项目公司的经营

范围，股东权利，履行PPP项目合同的股东承诺，股东的商

业计划，股权转让，股东会、董事会、监事会组成及其职权

范围，股息分配，违约，终止及终止后处理机制，不可抗力，

适用法律和争议解决等。

3.履约合同

(1)工程承包合同。项目公司一般只作为融资主体和项目

管理者而有本身不一定具备自行设计、采购、建设项目的条

件，因此可能会将全部或部分设计、采购、建设工作委托给

工程承包商，并签订工程承包合同。项目公司可以与单一承

包商签订总承包合同，也可以分别与不同承包商签订合同。

承包商的选择要遵循相关法律、法规的规定。由于工程承包

合同的履行情况往往直接影响PPP项目合同的履行，进而影

响项目的贷款偿还和收益情况。因此，为了有效转移项目建

设期间的风险，项目公司通常会与承包商签订一个固定价格、

固定工期的“交钥匙”合同，将工程费用超支、工期延误、

工程质量不合格等风险全部转移给承包商。此外，工程承包

合同中通常还会包括履约担保和违约金条款，进一步督促承

包商妥善履行合同义务。

(2)运营服务合同。根据PPP项目运营内容和项目公司

管理能力的不同，项目公司有时会考虑将项目全部或部分的

运营和维护事务外包给有经验的运营商，并与其签订运营服

务合同。具体操作中，运营维护事务的外包可能需要事先征

得政府方的同意。但是，PPP项目合同中约定的项目公司的

运营和维护义务并不因项目公司将全部或部分运营维护事

务分包给其他运营商实施而豁免或解除。

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