2023年度VC，PE项目数据分析报告-汉坤律师.docx

目 录

目 录

第一部分：概述/前言 01

02 01 第二部分：具体条款分析 06

02

01

优先认购权 06

优先购买权和共同出售权 09

回购权 13

反稀释权 22

领售权 24

优先分红权 27

控制权（保护性条款和董事席位） 28

员工股权激励计划 34

清算优先权 39

创始股东的限制条款 43

创始股东的老股转让 45

信息权和检查权 45

陈述与保证的追索期限 46

赔偿条款和创始股东的个人赔偿责任 47

投资人的限制条款 49

最优惠待遇 52

对赌机制 53

争议解决方式 53

第一部分

第一部分

概述/前言

司、独角兽企业和初创企业。

司、独角兽企业和初创企业。

内和国际的知名投资机构，也包括各个行业中最前沿的明星公

民币和美元等投资币种。汉坤代表的客户种类广泛，既包括国

轮直至Pre-IPO阶段，涉及境内和境外多种投融资架构，包含人

完成大量VC/PE投融资项目。这些项目涵盖早期的天使轮/种子

丰富的经验。汉坤每年代表众多的投资机构和公司客户，参与

律师事务所。汉坤在VC/PE投融资及相关业务领域中具有非常

汉坤律师事务所（简称“汉坤”或“我们”）是中国领先的综合性

2023年度，汉坤协助客户交割了近400个VC/PE项目。在本报告中，我们对在2023年交割的VC/PE项目进行了数据总结，并对该类项目涉及的投融资架构以及多个关键法律条款逐一进行了统计和分析。同时，我们结合对最近七年收集的近3,900个VC/PE项目的横向对比，呈现出投融资架构和关键法律条款的变化趋势。我们在本报告中分析的关键法律条款包括：（1）优先认购权，（2）优先购买权和共同出售权，（3）回购权，（4）反稀释权，（5）领售权，（6）优先分红权，（7）控制权（保护性条款和董事席位），（8）员工股权激励计划，（9）清算优先权，（10）创始股东的限制条款，（11）创始股东的老股转让，（12）信息权和检查权，（13）陈述与保证的追索期限，（14）赔偿条款和创始股东的个人赔偿责任，（15）投资人的限制条款，（16）最优惠待遇，（17）对赌机制，及

（18）争议解决方式。

本报告中所涉及的交易数据均来自于汉坤参与并协助客户交割的VC/PE项目。我们希望通过一年一度的数据分析报告，为中国的VC/PE领域提供一些有价值的参考。

2023年汉坤参与交割的VC/PE交易－投资币种和项目类别

2023年汉坤参与交割的VC/PE交易－投资币种和项目类别

投资币种

人民币63.53%

美元35.90%

港币0.57%

投资项目类别

财务投资92.59%

战略投资7.41%

总体而言，2023年度汉坤参与交割的VC/PE交易呈现如下特点：

项目数量和投资金额同步下滑，且更多投融资集中在早期阶段。2023年，VC/PE市场的步伐整体放缓，地缘政治的紧张局势和经济形势的转变抑制了全球投资需求，阻碍了新冠疫情后的世界经济复苏。相较于往年，本所在2023年参与交割的VC/PE项目数量有明显下降，全年总投资金额和单个项目的平均投资金额也明显减少。另外，在2023年完成的VC/PE项目中，处于早期阶段的项目（例如种子轮、天使轮、Pre-A轮）占比为36.47%，达到了近七年来的最高值，而B轮及之后轮次的VC/PE项目占比持续下滑。

采用境内架构的项目比例持续上升，同时境外架构中采用VIE模式的项目比例大幅下降。在VC/PE交易中，境内架构是指被投公司（简称“被投公司”或“公司”）以其在中国境内注册的实体作为获得融资的主体，投资人直接在该境内主体中完成投资；境外架构是指被投公司在中国境外（多为开曼群岛）注册一家实体作为获得融资的主体，但其主要业务一般在中国境内运营，投资人在该境外主体中完成投资。

2023年，采用境内架构的项目占比为70.37%，达到了近七年来的最高比例。境内架构又分为（1）纯内资模式，即被投公司的股东中不包括外国投资者，为一家纯境内公司，和（2）外商投资模式，即被投公司引入了外国投资者，成为一家外商投资企业。在2023年的境内架构VC/PE项目中，采用纯内资模式的占比为67.61%，较2022年的64.80%有所上升；相应地，采用外商投资模式的占比为32.39%，较2022年的35.20%有所下降。

2023年，采用境外架构的VC/PE项目占比为29.63%，达到了近七年来的最低比例。境外架构又分为（1）VIE模式，即境外融资主体通过协议方式控制境内运营实体，和（2）直接持股模式，即境外融资主体直接持有境内运营实体的股权，且集团架构中不存在协议控制。在2023年