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董事会职能强化（五篇材料）

第一篇：董事会职能强化

董事会职能强化

董事会是由董事组成的，对内掌握公司事务，对外代表公司的经

营决策机构董事会能够有效运行，对于一个公司的经营发展而言有着

至关重要的作用。因此，应当强化董事会的职能，健全董事会各项制

度，熟悉并严格执行董事会的运行程序，保证董事会作为一个整体能

够切实有效的行使经营决策权，同时健全对董事会的激励机制、约束

机制，使董事会的决策能够以公司利益最大化为目标。

一、董事会决议的无效于撤销

根据《公司法》第二十二条第一款的规定，董事会决议内容违反

法律、行政法规的无效。

第二款规定，董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

二、强化董事会职能

董事会是公司经营决策的中枢机构，只有董事会机制能够正常运

转，公司才能进入正常的运行程序。为保证董事会的职权能够高效落

实，实践中常见的做法包括：建立对董事会成员的激励机制；设立专

业委员会，实现对内部董事的有效制约等。

（一）建立对董事成员的激励机制如果董事属于外聘董事，并非

公司股东担任，制定良好的激励机制对于调动董事的经营积极性、主

动性，防止其滥用权力、谋取私利有着重要作用。我国《公司法》没

有对董事的激励机制记性规定，公司可以根据实际情况在章程或者还

是其他制度中予以明确。

首先，将董事会成员的报酬与经营业绩挂钩是最常见激励方式。

当董事会当年度的经营业绩达到实现确定的标准时，可以给予董事会

成员一定数额的额外现金奖励。

其次，以股份期权的方式保证公司董事会成员的稳定性也是近几

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年较为流行的做法，具体操作方式，可根据公司的具体情况进行操作。

（二）设立专门委员会，实现对内部董事的有效制约

对于小公司而言，在董事会内部设立专业委员会，可能会造成机

构臃肿，必要性和可操作性不高；但是，对于规模较大的公司，由其

是股份有限公司，在董事会内部设立专业委员会确是一种很好的内部

制衡方式。该方式在欧美发达国家已经实施很多年，且效果突出，从

国外的实践上来看，董事会下设审计委员会、报酬委员会、提名委员

会也是比较流行的做法。

我国证监会在2002年发布的《上市公司治理准则》中也引入了该

方式，该准则第五十二条规定，上市公司董事长可以按照股东大会的

有关决议，设立站略、审计、提名、报酬与考核等专门委员会。

战略委员会主要职责时对公司长期发展战略和重大投资决策进行

研究并提出建议。

审计委员会的主要职责时：

1、提议聘请或更换审计机构；

2、监督公司的内部审计制度及其实施；

3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4审核公司的财务信息

及其披露；

5、审查公司的内控制度。

提名委员会的主要职责时：

1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

薪酬与考核委员会的主要职责时：

1、研究董事与精力人员考核标准，进行考核并提出建议；

2、研究和考查董事、高级管