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解析并购与反并购的实践策略案例阐发

〔一〕解析并购与反并购的实践策略

如果说成本市场是一个由各家上市公司群雄逐鹿的战场的话，那收购与反收购、举牌

与反举牌那么是这个战场长进行的最剧烈的战役。早在几十年前，在恶意收购浪潮席卷中的

美国华尔街精英们，在无数并购战役后便总结与缔造了多项并购策略进行博弈。而如今的国

内成本市场，上市公司在收购与反收购中又是采纳哪些方式争取公司的控制权，又运用了哪

些策略？

案例一ST景谷〔云投集团VS中泰担保〕

简介

因为业绩不佳，ST景谷的原控股国有股股东景谷森达方案将其股权无偿划转给云投集

团并由云投集团实施重组方案，二股东中泰担保认为此举会损害其大股东地位，因此先让自

然人吴用〔先前未持有公司股份〕在二级市场增持公司股份,并在几日之内与其签署一致步

履协议，合并计算持有股份后成为公司第一大股东并获得控制权。

阐发

本案中，为了防止云投集团通过受让划转股份取得控股股东资格，中泰担保通过与突

击入股的公司股东签订一致步履协议而在股权划转审批完成前取得了公司的控股权，以此取

得了日后重组谈判中更大的话语权。在大股东股权优势不明显时,一致步履协议是短时间篡

夺控制权的有力兵器。

案例二ST九龙〔海航集团等VS李勤夫〕

简介

海航置业、上海大新华实业、海航集团三家企业〔以下简称“海航系〞〕向上海九龙

山股份〔以下简称“九龙山〞〕原股东购置股份，合计占九龙山总股份的27.63%，并于2011

年3月7日过户登记成为第一大股东。但随后原股东“平湖九龙山公司〞向海航系三家公司

发出催款通知，以股权纠纷提起诉讼，申请冻结海航系所持九龙山股份〔此后由法院完成诉

前保全手续〕，海航系随后提起反诉，向法院请求原股东“平湖九龙山〞支付违约金500

万元，以及抵偿费2.3亿元人民币，法院对上述案件均做出判决。2021年至2021年间海航

系屡次向九龙山董事会提起召开临时股东大会，均遭拒绝，遂于2012年12月5日公告由股

东自行召开临时股东大会，提议罢免九龙山现任董事会并选举新一届董事会。上述提案得到

临时股东大会决议通过，罢免原董事会、选举新一届董事会，但九龙山原董事会拒绝成认该

项决议。自此，九龙山呈现“双头〞董事会现象，并收到上海证监局监管办法决定书。

阐发

与其他案例不同，本案主要争夺的是实际控制权即董事席位。由于股权价款存在争议，

为了争夺实际控制权，由李勤夫控制的股东“平湖九龙山公司〞向法院提请股权诉讼并要求

诉前冻结争议股权。由于争议股权被诉出息序冻结，尽管已登记为第一大股东，公司拒绝海

航系改选董事会及监事会成员的要求，九龙山9位董事名额中，“海航系〞只有一董事与独

立董事，无法取得实际控制权，最终形成了双头董事会的场合排场。〔法律争议焦点：假设

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股权被诉前冻结，股东财富权利被冻结,但其是否随之丧掉选举董事的权利，法院对此尚未

判决。

案例三鄂武商A〔武商联VS银泰系〕

简介

从2011年3月28日起至2011年4月13日，浙江银泰投资及关联方浙江银泰百货别

离三次向鄂武商A增资，三次皆意图通过增资式成为鄂武商A第一大股东。原控股股东武商

联别离于收到上述三次增资通知后两日内与经发投、开发投等公司原有股东签署了三份战

略合作协议，与其成为一致步履人，三次皆保住了控股股东的地位。后续，为了防止银泰

系继续增持股份，武商联发出重大资产重组方案〔重组方案于2011