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民爆企业并购过程中的财务风险及其控制研究

工业和信息化部发布的《“十四五”民用爆炸物品行业发展规划》（以下简称《规划》）要求持续提高产业集中度，进一步减少民爆企业数量，最终形成3-5家具有较强行业带动力和国际竞争力的大型民爆一体化企业（集团），全国范围内产能布局更加合理，优化民爆产品结构，大力改善民爆产能区域内严重过剩问题。

在全国范围内，民爆企业实际存在产能过剩且各地分布不均衡等问题，自2018年国家放开民爆产品市场指导价后，民爆市场价格及区域之间竞争日趋激烈。一方面，地区需求不足、设备或产品技改后劲不足及基础管理薄弱的小微民爆企业只能撤并。另一方面，民爆企业产能属于国家许可项目，鉴于国家层面总体产能过剩的现状，国家整体民爆企业产能只减不增，但可以跨企业及地区转让，产能本身存在一定的价值。对于那些区域需求旺盛、规模较大、协同效应明显的大型民爆公司具有相当的吸引力，同时被并购企业相对具有一定的议价能力。

随着民爆行业并购重组的不断加强，并购企业需要对被并购企业进行充分的调查研究，认真分析其并购后整体价值与净收益，并对并购过程中存在的财务风险进行充分的识别和分析，保证将并购财务风险控制在合理范围之内。

一、民爆企业并购过程中的主要财务风险

（一）估值风险

一是被并购企业资金流动性不强，可能存在大量的商业承兑汇票、应收账款或个人欠款长期挂账，会影响价值评估的准确性。被收购企业由于自身规模及竞争能力限制，加之部分地区主要材料价格受非市场条件约束较大、议价能力弱等因素存在，可能存在收取大量商业承兑现象，商业承兑固有信用风险是必须考虑的问题。另外，规模较小、门槛较低的地方商业银行承兑也不时出现承兑难情况。有些地区材料采购议价能力较低，部分地区或小型银行承兑汇票会出现背书或转让困难，造成资金流动差，增加财务风险。

二是被并购小微民爆企业往往财务基础管理跟不上，容易造成价值评估信息不准确。一般民爆企业原来都是小型国有企业，20世纪90年代国家抓大放小改制时转变为私有企业，甚至个人独资企业。个体公司存在账务不清、入账不及时，白条入账及固定资产预结算不规范等问题，造成原始资料不能准确搜集，给价值评估造成一定难度。另外，存在往来客户或人员对账差异，短期差异可以通过相关资料予以查询更正，长期差异因资料缺失或其他原因无法核对的账务应妥善解决。

三是被并购企业存在土地或房产实际已转让、证照未过户等问题，影响价值评估及后期财务风险。因政策环境因素及部分企业经理人不具有长远眼光，只顾眼前利益或当时资金等问题，为暂时节省费用，在办理资产转让尤其是土地使用权或房产转让时未办理权属证件的变更，仅在转让合同或协议里约定了相关税费的义务。

四是被并购企业因之前少交税款等影响价值评估风险。被并购企业在长期的生产经营过程中，个别年度可能出现产销两旺，效益猛增的情况。公司可能预提大量费用冲减利润，已达到少缴税款目的，不予处理长期挂账，势必涉及税收风险及处罚。

五是并购价值的评估可能存在信息不准确，预测偏差较大造成价值评估扭曲，投资失败。民爆行业地域性较强，各地发展不均衡且受国家整体规划政策性影响较大。例如，某地环保部分期间要求较严格，市场销售价格及销量影响较大，将使用收益法评估的结果作为参考可能不准确。

（二）支付风险

并购企业融资方式选择不当容易造成自身财务危机。并购支付在考虑被并购方意愿基础上，还要尽可能的考虑自身目前盈利能力、投资需求等战略规划，从公司战略出发保证资金需求，另外要考虑资金成本选择。

（三）整合风险

一方面，由于双方经济体制或地方监管差异，被并购企业可能存在分子公司产能挂靠等工商登记与实际产权不符，权责不清等整合风险。部分地区民爆企业可能只是在许可证或工商名义上的合并重组成为被并购企业的分公司，但实际只是投入部分资金占一定比例股份，财务资源及经营管理并未真正的合并，并非真正的分公司。后期如双方管理出现不同意见，可能造成投入资金或红利不能及时收回。另外，可能存在违规操作受到监管部门的处罚风险。另一方面，关联交易的存在会影响后期整合后资金的潜在外流。私人公司的主要股东可能涉及投资原材料供应或爆破公司等项目，材料购进或产品销售或多或少的涉及关联交易。应对上下游企业做出详细的调查研究，在价格和质量上严管购销渠道，规避潜在的转移资产或利润行为。

二、民爆企业并购过程中财务风险形成的主要原因

（一）政策背景

工信部数据显示，民爆企业数量已由“十三五”初期的145家减少到76家，排名前十的企业行业生产总值占比由41%上升至49%。《规划》称，“十四五”将持续推进企业重组整合，进一步减少生产企业数量，达到50家以内，排名前十的民爆企业行业生产总值占比要达到60%以上。出于安全发展及资源合理化利用考虑，多年来国家坚定不移地开展民爆企业改革，相对其他行业具有