经济法基础 教案 项目二 公司法.docx

项目二公司法

一、目标与任务

本次教学项目

项目二公司法

学时

授课班级

授课日期

授课地点

主讲教师

思政理念

“法律是一种强制性的秩序。”强制性是法律的特征之一。一方面，法律的强制性保证了法律实施的效果；另一方面，强制实施也起到了警示的作用。法律的权威不可侵犯，无论个人还是经济体，都应当严格遵纪守法。任何心存侥幸、试探法律底线的行为，都会受到法律的惩罚。就企业而言，遵守公司法律制度，有利于企业更好地管理公司、促进公司长远发展

教学

目标

知识

目标

·掌握公司法的概念和特征

·掌握有限责任公司和股份有限公司的概念、特征和设立条件

·掌握公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算

能力

目标

·能够运用公司章程治理公司

·能够在实践中依法处理公司合并、分立、增资、减资和解散、清算等相关问题

素质

目标

·对法律心存敬畏，在心中牢固树立法律红线

任务分解

任务一公司法概述

任务二有限责任公司

任务三股份有限公司

任务四公司合并、分立、增资、减资与解散、清算

教学

方法

讲授法、点拨法、讨论法、实训法

教学

媒体

教材、课件、教案、多媒体、投影仪

二、教学进度

教学

过程

教学内容

教学活动

教学时间

（分钟）

教师

活动

学生

活动

情境导入

甲、乙、丙3个自然人签订协议,投资建立以生产性为主的有限责任公司,注册资本为70万元人民币。甲、乙均以货币出资,投资额分别为30万元、15万元;丙以专利技术投资,该专利技术已向国家专利局申报,但尚未拿到专利证书,该专利协议作价25万元。其他规定如下。

(1)公司章程由丙独立起草,无须公司董事会审议通过。

(2)公司不设董事会,只设执行董事,甲为执行董事,并担任法定代表人及公司总经理。

(3)由甲提议,乙担任公司财务负责人,并兼任公司监事。

(4)公司成立后不足资金通过发行公司债券筹集,计划发行公司债券25万元。

(5)修改公司章程或与其他公司合并时,需经全体公司董事过半数通过。

(6)公司前三年无论盈利与否,均不提取盈余公积金。

思考：结合《公司法》的相关规定,分析说明以上规定有何不妥之处

出示课件；

板书

思考

新课

讲授

任务一公司法概述

一、公司的概念和特征

（一）公司的概念

公司是指股东依照《公司法》的规定,以出资方式设立,股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。

（二）公司的特征

(一)营利性

营利性使公司与非营利性的公益法人(如学校、医院)区分开来。营利活动、范围与目标首先要记载于公司章程之中。公司获取利润后将利润分配给其成员(股东)是公司区别于民事社团的重要标志。

(二)法人性

法人是指具有民事权利能力和民事行为能力,依法独立享有民事权利、承担民事义务的组织。法人的特征主要在于其具有独立的人格(独立的组织机构、独立的财产和独立承担民事责任)。公司作为一种经济组织完全符合法人的特征,所以公司就是法人。

(三)社团性

公司是股东在出资基础上集合而成的社团法人。社团法人是以人为基础集合成立的法人,也称人的集合。社团法人成立的目的是谋求成员的利益。公司就是这样的一种经济组织。

(四)法定性

公司的法定性是指公司是《公司法》中的特定概念,只有按照《公司法》规定的条件和程序成立的企业法人,才能取得其公司的法定地位。

二、公司的种类

(一)按股东对公司所承担的责任不同

按股东对公司所承担的责任不同,公司可以分为有限责任公司和股份有限公司。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

(二)按公司之间的控制与依附关系

按公司之间的控制与依附关系,公司可分为母公司和子公司。

母公司是指实际控制其他公司的公司。子公司是指实际被其他公司控制的公司。但是子公司具有企业法人资格,依法独立承担民事责任。

(三)按公司内部的管辖与被管辖关系

按公司内部的管辖与被管辖关系,公司可分为总公司和分公司。

总公司又称本公司,是指管辖公司全部组织的总机构。分公司是指受总公司管辖的分支机构。分公司不同于子公司,分公司不具有法人资格,不能独立承担民事责任,但分公司可以在核准登记的范围内以自己的名义开展业务活动。

任务二有限责任公司

一、有限责任公司的概念和特征

(一)有限责任公司的概念

根据《公司法》的规定,有限责任公司是依《公司法》设立的,由法律规定的一定人数的股东出资组成,股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。

(二)有限责任公司的特征

1.股东人数的限制性

我国《公司法》第24条规定,有限责任公司由50个以下股东出资设立。

2.股东责任的有限性

有限责任公司的股东仅以其