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子公司法人治理管理规范

第一章总则

第一条为了规范酒泉钢铁（集团）有限责任公司（下

称“集团公司”）所属子公司法人治理结构，理顺集团公司

对子公司国有资产的管理行为，提高集团化管理效率，确保

集团公司作为出资人的履职到位，实现集团公司国有资产保

值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等相关法

律、法规及《集团公司章程》的规定，结合集团公司实际情

况，制定本规范。

第二条本规范所称子公司包括以下形式：

（一）集团公司单独出资设立或集团公司直接持有

100%股份的子公司（以下简称“全资子公司”）

（二）集团公司直接持有50%以上但不足100%股份，

或持股是虽未超过50%但持有的表决权已足以对其股东会

或股东大会的决议产生重大影响的子公司（以下简称“控股

子公司”）

（三）其他形式直接投资参股的子公司（以下简称“参

股子公司”）

第三条本规范所称法人治理结构，是指由股东（大）

会、董事会、监事会及经理层组成的组织结构。

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第四条本规范所称外派人员是指集团公司委派至子公

司的董事、监事和高级管理人员。

第二章子公司的设立和变更

第五条集团公司设立、收购、参股子公司应当遵守法

律法规，符合国家发展政策以及集团公司总体发展战略。

第六条全资、控股、参股子公司的设立由集团公司产

权管理部门根据公司发展或业务需要提报集团公司董事会，

经集团公司董事会同意并出具股东决定后方可履行工商注

册登记手续。

控股、参股子公司根据《发起人协议书》、《出资人协议

书》和《公司章程》的规定出资。实际出资时须向集团公司

履行审批程序。

第七条全资子公司章程由集团公司产权管理部门制

定，经集团公司董事会审议同意后，报省政府国资委批准。

控股子公司章程由集团公司产权管理部门和合作方共

同制定，经集团公司董事会审议同意并经合作方同意后，报

省政府国资委批准。

参股子公司章程由集团公司产权管理部门和合作方共

同制定，经集团公司董事会审议同意并经合作方同意后，报

省政府国资委备案。

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第八条本规范所称公司变更是指依法设立的公司，在

经营管理过程中基于一定的法律事实而引起公司设立登记

事项中某一项或某几项的改变。

公司变更的形式可以分为公司的产权变更和公司的形

态变更。具体有合并（兼并）、分立、股权转让、股份制改

造等形式。

公司变更的内容，主要包括公司名称变更、住所变更、

法定代表人变更、注册资本变更、经营范围变更、类型变更、

股东和股权变更、分立合并变更。

第九条全资、控股、参股子公司注册资本变更、经营

范围变更、类型变更、股东和股权变更、分立合并变更依照

本规