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合同法案例题及答案

合同法案例题及答案

1

甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司注

册资本200万元其中甲、乙各以货币60万元出资;丙以实物出资经评

估机构评估为20万元;丁以其专利技术出资作价50万元;戊以劳务出

资经全体出资人同意作价10万元

公司拟不设董事会由甲任执行董事;不设监事会由丙担任公司

的监事

饮料公司成立后经营一直不景气已欠A银行贷款100万元未还

经股东会决议决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去另

成立有独立法人资格的保健品厂

后饮料公司增资扩股乙将其股份转让给大北公司

1年后保健品厂也出现严重亏损资不抵债其中欠B公司货款达

400万元

问题：

1.饮料公司组建过程中各股东的出资是否存在不符合公司法的

规定之处?为什么?

2.饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定?为什么?

3.饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行

为?设立后饮料公司原有的债权债务应如何承担?

4.乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则?

5.银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款应以谁为被告?

为什么?

6、B公司除采取起诉或仲裁的方式追讨保健品厂的欠债外还可

以采取什么法律手段以实现自己的债权?

2

XX年3月甲、乙、丙3个企业决定共同投资设立远方有限责任

公司(以下简称远方公司)

发起人协议的部分内容如下：远方公司的注册资本拟定为3000

万元人民币

其中甲以厂房设备折价1000万元出资;乙以现金800万元、非

专利技术折价400万元出资(非高新技术);丙以注册商标折价800万

元出资

XX年4月1日远方公司正式登记成立并进行了公告

同年5月远方公司召开了一次股东会并作出了如下决议：①认

为公司监事会中的两名职工代表业务能力不行决定由在职工中有影

响力的李某和该市税务局张某来代替两人的位置;

②决定各股东不按出资比例分配红利而由三个股东平均分配;

③决定发行公司债券1200万元所募资金用于扩大生产经营和改善职

工福利

但不久远方公司因经营决策发生重大失误很快陷入亏损

同年9月股东决定解散公司

在清算过程中发现公司董事赵某在清算期间曾同本公司进行过

一次经营交易活动但赵某表示这是经公司董事会同意的

根据上述事实回答下列问题：

1、甲、乙、丙订立的发起人协议有什么不合法之处?并说明理

由

2、远方公司的成立是否应当公告?

3、XX年公司召开的股东会作出的决议①是否符合法律规定?并

说明理由

4、XX年公司召开的股东会作出的决议②是否符合法律规定?并

说明理由

5、XX年公司召开的股东会作出的决议③是否符合法律规定?并

说明理由

6、赵某与远方公司的交易是否合法?并说明理由

1.案情简介：水晶宫有限责任公司是一家经营电器批发的企业

注册资本100万元

近年来由于市场不景气公司资本总额与其实有资产悬殊1998

年4月水晶宫有限责任公司决定减少注册资本

5月股东会以代表1/2以上表决权的股东通过决议将公司注册

资本减至人民币40万元;公司自作出减少注册资本决议之日就向公

司登记机关办理变更登记

问题：依据《公司法》水晶宫有限责任公司在减少注册资本的

过程中存在些问题?

答案要点：

(1)水晶宫有限责任公司的减资决议仅有代表1/2以上表决的

股东通过决议程序不合法

依公司法规定股东会对公司增减资本作出决议必须经代表2/3

以上表决权的股东通过

(2)水晶宫有限责任公司减资后的注册资本为40万元不符合公

司法规定

依公司法公司减少资本后的注册资本不得低于法定的资本最低

限额水晶宫有限责任公司系从事商品批发的有限责任公司其注册资

本最低限额为50万元人民币

(3)水晶宫有限责任公司在作出减资决议后立即申请变更登记

不符合公司法规定

依公司法