合资合作经营谈判课件.pptVIP

第十一章合资、合作经营谈判n目前，跨国公司控制了国际商品贸易的50%，工艺研制的80%，国际技术转让的70%，发展中国家技术贸易的90%，其销售额相当于世界出口总额的70%，目前跨国经营的主要形式有合资经营，合作经营，独资经营三种。

第一节合资经营谈判n合资经营企业是外国投资者和东道国之间为了各自的利益而合股生产经营n1合资经营企业中外国投资者的动机：n（1）保护和扩大输出产品的市场份额n（2）在海外开辟新市场n（3）抢先竞争者一步，占据有利的市场地位n（4）为旧设备寻找出路n（5）有稳定的原材料供给n（6）获得当地廉价的劳动力n（7）获得了由于设备投资的订货n（8）在防污染较松的发展中国家经营减少治理污染的开支

n2东道国兴建合资企业的动机n（1）获得先进的技术n（2）获得先进的管理技术n（3）解决了资金和生产设备短缺的问题

合资经营的特点n1必须建立法人资格的合股经营实体，大多数为有限责任公司。n2经营各方共同投资、共同经营，共担风险。

n一、中外合资经营企业的特点1.合营企业的一方为外国合营者，另一方为中国合营者。中国合营者可以是公司、企业或者其他经营组织，不能是个人。2.外方的出资比例不得低于注册资本的25%，否则不享有合营企业的待遇。3.中外合营各方共同投资、共同经营，按各自的出资比例共担风险、共负盈亏。4.是中国法人。

合资经营的形式n一东道国即本国n二投资国即本国

合资经营企业的谈判内容n一合资经营企业的协议n二合资经营合同

合资经营企业的协议n1合资经营企业协议的内容包括：n（1）企业的名称、性质、经营范围n（2）资本总额和投资比例n（3）内外销的比例n（4）机构的原则和名额分配n（5）技术、设备的引进情况n（6）利润的分配办法

合资经营企业的协议n2合资经营企业协议的作用和效力n合资经营企业协议比较简明扼要，一般不具有法律效力，因此合资经营的具体细节进一步磋商即达成合同。

合资经营合同n合同是合资经营企业最主要的基本文件。n合资经营合同是指在合资经营协议的基础上，不同国籍的当事人为了进行合资经营，明确合资经营各方权利和义务而依法达成的具有法律效力的文件

合资经营合同n合资经营合同的共同点n1合同所涉及的内容必须遵守合同生效的国家法律，不能损害社会公益。n2合同内容必须体现平等互利、协商一致、诚实信用等原则n3合同是一份具有法律约束力的文件

合资经营合同n合资经营合同的内容包括：n（1）合资各方当事人的名称、注册国家、法定地址和法定代表的姓名与国籍。n（2）合资经营的全称、服务宗旨，经营范围和规模。n（3）企业的投资总额、注册资本、各方出资比例、出资方式、出资缴付期限以及资额欠缴、转让的规定n（4）合资各方利润分配比例

合资经营合同n（5）合资企业人员的组成n（6）采用的主要生产设备、生产技术及其来源n（7）原材料的采购方式和产品的销售方式、产品内、外销的比例。n（8）确定财务、会计、审计的处理原则，公司的记账方式，货币结算及预决算会计年度的起止日期。n（9）有关劳动管理、工资福利、劳动等事项的规定。

合资经营合同n（10）合资企业期限的确定。n（11）中止条款n（12）违约条款n（13）仲裁条款n（14）其他条款

合资经营合同与协议的区别n1二者的法律效力不同n2二者订立的顺序不同n3二者的主要内容不同n4二者的变更的难易程度不同

合资经营谈判时应注意的事项n一注册资本与投资总额注册资本是合资经营各方按照约定的比例认缴的出资额总和。n投资总额是指合资企业按照合同、章程规定的生产规模所需要投入的基本建设资金和生产流动资金总和。一般投资总额是注册资本与借贷金总和。在确定注册资本和投资总额比例时，要严格遵守东道国的有关规定，也要考虑企业的盈利能力、经营风险等因素n二出资比例和出资方式：外方的出资比例不得低于注册资本的25%，否则不享有合营企业的待遇。各方可以以货币出资，也可以以实物出资或工业产权、专有技术、场地使用权等出资。

合资经营谈判时应注意的事项n三投资各方利益比及投资回收期的计算：n1投资各方利益比的计算（P287）n2投资回收期的计算（P289）

第二节合作经营谈判n合作经营通常是指两个或两个以上国家的企业基于合同进行合作，共同从事某项产品的研究、制造或销售，或者某个项目的经营，合作者之间依合同的约定投人资金、技术或设备以及劳务，并依合同的约定分享权益和分担风险。

合作经营的特点n1合作经营企业可以是具有法人资格的合作企业，也可以不具法人资格的合作企业。n2合作经营各方以合同注明合作各方的收益分配、风险