资金出境实务.docx

目录

一、ODI方式资金出境（出海投资、并购、设厂等）二、QDLP/QDIE、QDII/RQDII等通道资金出境

三、TRS方式资金出境投资

四、其他方式

说一下“不出海，就出局”的话题。

在国际地缘政治冲突以及中美贸易战的背景下，对于内卷到极致的国内制造业、基建、互联网等企业来说，出海或许是破局的唯一选择。需要注意的是，受贸易壁垒及关税限制等因素的影响，以制造业为例，目前的出海目的地主要还是得选择新兴经济体或者一带一路沿线国家，尽管这些国家的消费力本身较弱，但将产能转移到这些国家后还是能实现对欧美的曲线出口。

从国际市场对中国的商品需求来看，以今年几场大型的中国进出口商品交易会为例，总体来看，俄罗斯的客商特别多，出的价格也比较理想；印度、东南亚、南美、中东、中亚、非洲等客户特别多，需求偏向全方位；欧美客户来的特别少，来了也是先问有没有海外工厂。

我们今年做的跨境投融资业务中，境内资金出境后在海外投资设厂或者在境外市场买入城投境外债的情况占了很大的比重。

具体到我们更为擅长的国企、城投的融资业务来看，自去年下半年开始，在境内城投债收益率逐渐下降的情况下，不少资金在市场上积极寻找境外中资美元债投资的“通道”。资金出境常见路径包括通过QDLP/QDIE、QDII/RQDII以及TRS等方式，以及通过ODI方式资金出境后再投资。相比于ODI方式，其他几种资金出境的路径与通道实际上落地效果并不理想。此外，不同的资金出境方式与通道，根据其具体作用、能解决的问题和风险点不同，其成本当前也普遍水涨船高（有的通道成本在出境资金额的3%-4%左右）。

以我们最近在操作的ODI方式资金出境以及目前QDLP/QDIE、QDII/RQDII以及TRS等方式为例，为便于大家了解，我们特对当前资金出境的方式及注意要点再次进行梳理和说明，以期共同探讨。

一、ODI方式资金出境（出海投资、并购、设厂等）

整体而言，目前境内对机构申请ODI大体处于监管趋严的状态，当然具备真实交易背景的经审核后仍可正常获批。当然，若自然人作为股东的企业申请ODI业务的，该企业至少一年以上，且具有实际运营的逻辑性，不能是空壳公司。如果是法人设立的SPV公司作为ODI的申请主体，进行间接的境外投资，该SPV公司虽然可以是成立1年以内主体，但是该情形下，审批通过的金额不会太大，且需要说明资金来源系股东的投资款，以及为何需要采取间接的境外投资模式（设立SPV公司再进行境外直接投资）。对于ODI申请主体而言，完成ODI资金能顺利出境，并可以在境外实际投放是业务关注的要点。相对于其他的资金出境通道与方式，目前ODI方式的综合成本相对低一些。如果是利用现成的额度，操作落地时间大致在半个月左右，新申请ODI额度完成资金境外投放整体时间大致在2-3个月左右。

在具体的申报流程方面，企业境外投资需获得商务部门境外投资行为的审批、发改委部门对境外投资项目的核准或者备案，以及银行外汇登记等三大环节。就ODI申请事宜，商务部、发改委层面加强了境外投资“真实性”审查。商务部要求对外投资企业在《境外投资管理办法》要求的基础上还需提交包括董事会决议或出资协议、前期工作落实情况说明、企业决策人签署的真实性承诺书等。此外，对于境外并购，企业还需提交《境外并购事项前期报告表》。

银行进行外汇登记及资金出境操作。值得注意的是，目前银行对于“新增客户”申请资金出境，在进行基本的开户尽调后，一般还需进行ODI专项调查，审查财务报告，并需客户经理上门核实公司的资质及实力等情况，出具专项报告，方可进行外汇额度审批；并且，对于超过银行自身内设的风控标准的拟出境金额，银行需提交外管局进行大额申报，外汇额度审批，而外管局审批时限目前较难把控。亦有银行反馈，目前暂时只为该行的“存量客户”申请外汇资金出境提供服务，并且，亦需进行ODI专项调查。当然，在存在真实的业务需求的情况下，资金出境亦是可获得审批，只是审批时限的长短及流程难以把控。对于大额资金出境，目前需在付款前接受人民银行或者外管局的监管约谈，约谈方式可能为境内投资主体负责人与监管机构直接沟通，对资金来源、项目真实性等问题做出解释。

具体的操作步骤等内容可参考《202209：最新资金出境操作实务》、《202209：境外直接投资（ODI）之项目尽调报告注意要点及参考模板》等）。以深圳为例，申请ODI的基本流程如下图所示：

此外，根据早前发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管答记者问的相关内容，“监管部门也密切关注近期在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资的倾向，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、‘母小子大’、‘快设快出’等类型对外投资中存在的风险隐患”