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虹口区多伦路二期旧区改造1号地块框架要点备

忘录

虹口区多伦路二期旧区改造1号地块

投资合作框架要点备忘录

（讨论稿）

本备忘录由以下各方于20XX年10月＿＿日签署

甲方（投资方）：明石投资管理集团有限公司或其指定的机构

乙方（项目方）：上海多伦建设发展有限公司或其指定关联方鉴于：

1.双方有意就位于虹口区多伦路旧区改造二期1号地块（以下简称

项目地块“”，地块四界和具体地理位Z见附录A）进行合作，目标是将项

目地块建设成城市核心区的高端标杆项目和重点旧区改造示范项目；

2.双方愿意结成战略合作关系，将甲方在投资管理资源、金融产业

背景方面的优势与乙方作为区域房地产开发商拥有先进的设计、建造及开

发的技术和经验相结合，展开全投资阶段的合作计划，包括从土地拆迁平

整阶段、项目开发建设直至项目销售退出，确保目标项目顺利实施。

现甲、乙双方友好协商，签订本备忘录，作为双方下一步展开具体

合作的原则依据：

第一条.合作方式

1.1双方同意在中国上海市共同发起设立多伦旧改发展投资中心（以

工商注册登记名为准，以下简称“旧改发展基金”），作为独立运作的投资

平台，以专项用于投资、开发目标项目地块；1.2双方就旧改发展基金

的设立原则达成如下共识：

?基金宗旨：专项投资于目标项目地块，专业运作，获得中长期资本

增值，实现项目、资本、管理资源的最佳结合?法律形式：有限合伙企

业?基金管理人GP：由甲方担任

?基金总规模（拟）：不超过15亿人民币；根据项目发展阶段分阶

段出资，主要用于前期拆迁阶段

?基金期限：基金存续期暂定为5年+2年延长期（基金管理人有权

决定是否延续2年），自合伙企业的营业执照签发之日起计算?基金份额

分类：

?A类优先级不超过基金总规模的50%约7.5亿人民币?B类劣

后级不低于基金总规模的50%约7.5亿人民币由乙方全额认购，在A类

本金和预期固定收益实现后劣后退出?合伙人的出资方式、数额和缴付

期限：以人民币现金出资，各期出资额度和期限将在投资合伙协议中明确

规定?基金收益分配顺序和预期收益现金分配时间点

A、基准投资回报（此收益为优先类受益方预期获得的最低年化收

益率，乙方及其控股股东做出保证担保）

（1）A类份额（预期固定回报，每满12个月分配一次，不足12

个月按照实际出资存续期所占比例折算）

B、基金本金返还：基金存续期满，在扣除融资成本，项目建设开发

成本、管理费用和其他各项税费后，合伙基金获得的净收益首先用于返还

A类基金出资的本金，若有剩余部分分配予B类基金出资；C、超额投资

回报：基金存续期满，在A类和B类获得基准投资回报和本金返还后,超

出部分收益（超额投资回报“”）将由A类和B类基金合伙人按约定比例

享有超额投资回报的90%，其中A类份额浮动收益设封顶线（根据项目尽

调评估计算公式确定），浮动收益在基金退出时一次性分配；甲方（即基

金管理人）享有超额投资回报的10%。（待谈判协商）

?基金的退出机制?

基金存续期满并且项目正常销售清算的情况下，按照以上收益分配规

则退出；?

如基金存续期满项目已实现成功销售，仍未能按照上述方式收益退

出，则A类基金有限合伙人有出售选择权，甲方作为基金管理人有权按

照双方通过咨询报价确定的价格（包括税

务和负债的影响）将A类基金份额在目标项目的股东权益转让给乙

方或其关联企业。具体回购价格依据：a)为了计算未出售部分的价格，双

方事先同意一个估值方法，运用双方认可的第三方评估机构的市场评估价

值，或运用回购前几个月的平均价格进行估值；b)A类基金有限合伙人原

始出资金额*（1+预期年化固定收益；两者以孰高者为准?

如基金存续期满项目还未实现成功销售，并且乙方或其关联企业财务

上无法溢价回购的条件下，则甲方有权代表A类基金有限合伙人将基金

所持的全部项目股权以及质押予基金的项目公司剩余股权进行整体转让处

Z，所得处Z收益优先用于A类基金有限合伙人的投资退出，具体按照以

上收益分配规则操作