法律意见书（面向专业投资者非公开发行公司债券）.docxVIP

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面向专业投资者非公开发行公司债券的法律意见书

目录

第一节?律师声明事项

第二节?正文

一、发行人基本情况

二、本次发行的批准和授权

三、本次发行的主要条款

四、本次发行的实质条件

五、发行人的股权结构及股权质押情况

六、发行人的子公司

七、发行人的主要财产

八、本次债券募集资金使用计划

九、本次发行的担保

十、本次发行的偿债保障措施

十一、本次发行的信用评级

十二、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险

十三、本次发行涉及的中介机构

十四、本次发行的《受托管理协议》

十五、本次发行的《债券持有人会议规则》

十六、发行人募集说明书法律风险的评价

十七、本次募集资金合规情况

十八、对往来占款或资金拆借事项的核查

第三节?结论性意见

释义

本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

发行人、公司：指????有限公司。

本次债券、本次公司债券：指本次发行规模不超过人民币（大写）??元（￥??元）的????有限公司??年面向专业投资者非公开发行公司债券。

本次发行：指????有限公司??年面向专业投资者非公开发行公司债券的发行。

本期债券：指????有限公司??年面向专业投资者非公开发行公司债券。

本期发行：指????有限公司??年面向专业投资者非公开发行公司债券的发行。

专业投资者：指具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定的专业投资者资质条件的投资者。

本所、本所律师：指????律师事务所及其经办律师。

主承销商、受托管理人、????证券股份有限公司：指????证券股份有限公司。

审计机构：指????会计师事务所（特殊普通合伙）。

评级机构、中诚信：指????信用评级有限责任公司。

《审计报告》：指请填充。

《评级报告》：指请填充。

《募集说明书》：指请填充。

《债券持有人会议规则》：指请填充。

《债券受托管理协议》：指请填充。

《监管协议》：指请填充。

省人民政府：指请填充。

省国资委、实际控制人：指请填充。

控股股东、母公司：指请填充。

中证协、证券业协会：指中国证券业协会。

深交所、交易所：指深圳证券交易所。

登记结算机构、债券登记机构、中国结算深圳分公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

《公司章程》：指《????有限公司章程》。

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》：指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》。

《管理办法》：指《公司债券发行与交易管理办法（2021年修订）》。

《挂牌转让规则》：指《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》（2018年修订）。

《负面清单指引》：指《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》（2019年修订）。

最近两年及一期、报告期：指2019年度、2020年度和2021年1-??月。

元、万元、亿元：指人民币元、万元、亿元。

致：????有限公司

本所根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《挂牌转让规则》等有关法律法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，以及发行人与本所签订的《专项法律事务委托协议》之约定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节?律师声明事项

本所及本所律师已依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书作为发行人申请非公开发行公司债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国证监会、证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所出具法律意见书已得到发行人的如下保证：发行人已向本所提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明材料；所有材料上的签名和/或盖章是真实有效的；所有材料的副本、复印件与正本、原件一致，并无虚假记载和重大遗漏。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所依据发行人、有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

本法律意见书仅就本次发行的有关问题发表法律意见，并不对审计、评估及资信评级等