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股权投资并购专项法律服务方案

致：公司

本所为贵公司提供专项法律服务方案，关于贵公司拟进行

的投资并购项目。我们已与贵公司工作人员进行了初步沟通并

收集了部分资料，结合我们的工作经验，拟定了该方案供贵公

司参考。

一、服务内容

本所在股权投资并购领域积累了丰富的经验，参与了众多

投资并购项目。我们将本着勤勉尽责的精神，积极与相关工作

人员及对方公司律师进行协商沟通，为贵公司提供良好的沟通

渠道。

服务团队将按照相关法律法规的要求，为贵公司提供法律

咨询和服务，并且与对方公司律师积极沟通、协调关系。服务

团队律师将对贵公司本次投资并购项目涉及到的法律问题提供

咨询和建议。

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我们将为贵公司开展尽职调查，包括对公司主体资格、主

要财产价值及其产权、重大债权债务等方面进行调查。我们将

勤勉尽责，严格执行工作计划，完成工作范围内的相关事项。

一）为本次投资并购项目之目的按照相关法律法规的要求，

对公司开展尽职调查。

1、尽职调查的内容

公司主体资格的审查，包括公司设立的程序、资格、条件、

方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定。查验公

司是否依法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围

和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定等。

调查公司拥有的土地使用权、房产及其价值；拥有的商标、

专利、软件著作权、特许经营权等无形资产及其价值；拥有的

主要生产经营设备和存货及其价值；公司对其主要财产的所有

权或使用权的行使是否存在限制，是否存在担保或其他权利受

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到限制的情况；公司有没有租赁房屋、土地使用权等情况，还

有租赁的合法有效性等。

调查公司的金额较大的应收、应付款和其他应收、应付款

情况，并且应当调查其是否合法有效；目标公司将要履行、正

在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合

法性、有效性，是否存在潜在风险；调查公司对外担保情况，

是否有代为清偿的风险以及代为清偿后的追偿风险；调查公司

是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权

等原因产生的侵权之债等。

在进行并购前，需要进行尽职调查，考虑公司的税务、环

境保护、原材料资源、产品质量、生产技术、销售网络、市场

前景等因素。并购可能会改变公司所适用的税收政策、环境保

护政策、原材料来源、产品质量和生产技术标准、产品销售网

络、市场前景等，因此尽职调查是非常重要的一步。

另外，人力资源也是尽职调查的重要内容之一，包括公司

管理人员与工人结构、以及学历与知识结构、可能引起的下岗

人数、再就业方向以及可能发生的费用。

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在并购协商阶段，律师可以协助公司制定谈判策略，制作

谈判记录和谈判意向书。在协助公司与对方公司进行并购合同

条款协商时，律师可以审查对方公司提供的并购合同，对并购

合同条款出具法律意见，并协助公司签订完备并购合同。

在并购实施阶段，律师可以根据需要和可能出具相关的法

律意见书，协助办理各项变更登记、重新登记、注销登记等手

续，包括不动产变更登记、股东名册登记变更、关于公司形式

的登记变更与注销等。