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第五节上市公司收购和重组
【考点3】要约收购（3级）（2009年案例分析题；2011年案例分析题）
1.收购方式：
（1）自愿收购与强制收购（是否超过30%）
（2）全面收购与部分收购（能否在30%的点上停下了）
2.收购数量：
预定收购的比例不得低于该上市公司已的5%。
【提示】预受要约的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照“同等比例”收购
预受要约的。
3.要约有效期和竞争要约
（1）收购期限
收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但出现竞争要约的除外。
（2）取消与撤销
①收购人在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购的，应当公告；自公告
之日起12个月内，收购人不得再次对同一上市公司进行收购。
②在收购要约确定的承诺期限内，收购人“不得撤销”其收购要约。
（3）变更
①在收购要约确定的承诺期内，收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体
变更事项，并通知被收购公司。
②在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。
（可以变更的需及时公告并通知被收购公司）
（4）竞争要约：
①发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的
提示性公告。
②出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足
15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要
约的期满日，并按规定比例追加履约保证金。
4.收购价格
（1）收购人进行要约收购的，对同一种类的要约价格，不得低于要约收购提示性公
告日前6个月内收购人取得该种所支付的最高价格。
（2）收购要约各项收购条件，应当适用于被收购公司的所有股东。
【提示】上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东，但可以针对优先股股东和普
通股股东提出不同的收购条件。
5.禁售
收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的；也不得采取要约规定以外的形式和
超出要约的条件买入被收购公司的
6.被收购公司董事会的义务
（1）在要约收购期间，被收购公司的“董事”不得辞职。
（2）在收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营
活动或者执行股东大会已经作出的决定外，股东大会批准，被收购公司董事会不得通过
处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、等方式，对公司资产、负债、权
益或者经营成果造成重大影响。
7.预受要约
在要约收购期限届满3个日前，预受股东可以委托公司办理撤回预受要约的
手续；在要约收购期限届满前3个日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
【考点4】强制要约制度（3级）（2009年案例分析题；2012年案例分析题；2014年案
例分析题；2015年案例分析题）
（一）强制要约情形
1.通过所的，收购人持有一个上市公司的达到该公司已
的“30%时”，继续增持的，
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