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关于某某公司小股东权益保护方案

一、查阅公司会计报告及账簿。

1、法律依据

?公司法?第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出

书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害

公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面

答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查

阅。

2、操作中应注意的问题

(1)股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。此系法

定的前置程序，因此，股东应保存书面请求查阅会计账簿的证据，公司十五日内不予答

复的即可启动诉讼程序。当公司以“合理根据〞予以拒绝正当目的的查阅时，股东在历

经拒绝前置后即可启动诉讼救济，请求法院要求公司提供查阅。对此请求，从诉的类型

分析，最高人民法院在?民事案件案由规定(试行)?中专门设置了“股东知情权纠纷〞这

一二级案由。

(2)对于如何列当事人这一问题，权利受侵犯的股东自然是原告，公司应列为适格

的被告，如将实际控制的大股东或实际管理人作为独立诉讼主体，不符合诉讼原理。判

决的效力及于公司，而非大股东、董事等。当然查账并非最终目的，实现查账后，股东

可以具体作出自己的选择。

(2)公司法在第三十四条明文规定，股东可以查阅会计账簿，这就使得会计账簿造

假很难。

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(3)公司的每年利润情况可以通过查询工商档案中的年检资料获得(当然，公司做假

帐的可能性较大)，如公司不能反证年检资料中的情况不符合真实情况，年检情况中的

审计报告即可成为原告主张分红权的有力证据。

二、公司盈余分配诉讼(股东分红权)

1、法律依据

?公司法?第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者

等权利。

第三十五条【股东分红权利】股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本

时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例

分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

2、操作中应注意的问题

作为诉讼案件，律师应当根据股东要求盈余分配的具体案情决定诉讼策略。1、公

司盈余分配方案经股东会通过的情形。根据新?公司法?第一百条和第一百零九条的规

定，股利分配的方案由董事会提出并由股东(大)会通过，所以公司股利分配原如此属于

公司自治和规定自治的范畴。如果分配方案已经股东会通过，而公司不予执行，如此股

东完全可以起诉公司要求履行给付。2、公司盈余分配方案未经股东会通过的情形。如

上所述，股利分配问题属于自治范畴，假如未经股东会通过分红方案，这时律师帮助起

诉时要慎重审查是否符合以下三条件：1公司提取任意公积金是否具有必要性2、公司

提取任意公积金是否具有合理性3、公司提取任意公积金是否符合股东平等原如此。假

如不符合三条件，如此股东可向法院请求强制公司按公司章程或法律规定进展分派股

利，此诉属于给付之诉。此案由在最高人民法院?民事案件案由规定(试行)?专设“公司

盈余分配权纠纷〞这一二级案由。

(3)第一百六十七条【法定公积金】公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以

上的，可以不再提取。

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公司的法定公积金缺乏以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应领先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定