公司法第三章 有限责任公司（一）.pptVIP

第三章有限责任公司〔一〕

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本章学习目标

通过本章的学习，你应该能够：

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;第一节有限责任公司概述

;一、有限责任公司的概念和特点

;二、有限责任公司的分类

;第二节有限责任公司的设立

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一、有限责任公司设立的条件

;二、有限责任公司设立的程序

(一)发起人发起

(二)草拟、签署公司章程

(三)缴纳出资

(四)申请设立登记

(五)设立登记

(六)颁发出资证明书

;第三节???????有限责任公司的股东出资

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;二、股东出资的构成;〔二〕以实物作价出资

(三)以知识产权作价出资

1.工业产权

2.著作权

;(四)以土地使用权作价出资

参考案例

甲公司的出资〔土地使用权300万元，货币500万元〕占乙公司注册资本的80%，甲公司直接控制乙公司的经营。乙公司欠丙公司货款500万元，无法归还。丙公司起诉甲公司要求归还，理由是：甲公司是乙公司的母公司，甲公司直接控制着乙公司的经营。因此，甲公司应当为子公司的债务承担责任。经查，作为甲公司出资的土地使用权未办理移转登记。问：丙公司起诉甲公司的理由能否成立？丙公司能否直接起诉甲公司？假设能，以何理由起诉？;——首先，丙公司起诉甲公司的理由不能成立。因为甲、乙公司虽是母、子公司关系，但是他们是各自独立的法人，各自以自己的财产归还自己的债务，故丙公司以“甲公司是乙公司的母公司，甲公司直接控制着乙公司的经营〞为由，要求甲公司为乙公司的债务承担责任的请求不能成立。

但是，甲公司作为乙公司的出资人，负有依照章程缴纳出资的义务，甲公司没有办理土地使用权的移转登记，因此乙公司享有一项对甲公司的债权——请求甲公司办理土地使用权的移转登记的权利。甲、乙公司是母子公司关系，甲公司控制着乙公司的经营，因此，乙公司很可能不行使此项权利。此时，乙公司的债权人丙公司可以出资不到位的理由，或者以揭开公司面纱的理由〔见?公司法?第20条〕直接起诉甲公司。;(五)以其他财产作价出资

学生提问：能否以债权出资?比方，甲方欠??方货款2000万元，乙方能否以此债权作为出资?

——按照现行法律债权是不能作为出资的，因为债权能否实现，还是一个未知数。如果允许用债权出资，会危及到公司债权人的利益。因此，对第三人的债权，不能作为对公司的出资。但是公司设立以后，对公司的债权，应当允许以债作股，因为，这种转化并没有危害公司的利益。这与对第三人的债权出资，有根本性的区别。;参考案例

甲、乙双方按约定各出资150万元成立一个养殖对虾的公司。甲方主张自己可以带着农民给公司挖养虾池作价60万元出资。乙方表示反对。

——甲方的主张是不正确的。这60万元可以作为公司的债务，却不能作为对公司的出资。;三、非货币出资的填补责任

有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。;第四节有限责任公司的股东

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;二、有限责任公司股东资格的取得和丧失

(一)股东资格的取得

(二)股东资格的丧失

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第五节??????有限责任公司的组织机构

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;二、股东会

(一)股东会及其职权

(二)股东会的议事方式和表决程序

(三)股东会会议的召开、召集和主持

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四、经理

(一)经理部门和经理的地位

(二)经理的职权

五、监事会

(一)监事会的地位和组成

(二)监事会(监事)的职权

(三)监事的质询、建议和调查权

(四)监事会会议

(五)费用的承担

(六)监事和董事

;习题

【选择题】

1.公司可以用于出资的财产有以下哪些？〔〕

A.??货币

B.???实物

C.??知识产权作价出资

D.??土地使用权作价出资

答案：ABCD。;4.属于我国公司法上的具有经营管理性质的组织机构是哪些？〔〕

Ａ．工会Ｂ．职代会Ｃ．监事会Ｄ．董事会

答案：CD。

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5.对有限责任公司的以下表述，哪些是错误的？〔〕

Ａ．注册资本最低限额为人民币３万元，另有规定的从其规定

Ｂ．必须设法定代表人

Ｃ．必须制定公司章程

Ｄ．股东必须是自然人

答案：ＡＤ。;6.对有限责任公司的以下表述，哪些是错误的？

〔〕

Ａ．注册资本最低限额为人民币３万元，另有规定的从其规定，该３万元不一定是货币

Ｂ．必须设法定代表人

Ｃ．可以制定公司章程

Ｄ．由董事长担任法定代表人

答案：ＣＤ。

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7.以商业零售为主的有限责任公司最低注册资本是多少