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【干货】中基协对于登记备案常见问题的回复（持续

更新）

作者：陆雅沙剑

问题一：外商独资和合资私募证券基金管理机构登记为私募证券基金

管理人，对于外资股东是否有出资比例的限制？

中基协回复：按照《私募基金登记备案相关问题解答（十）》，没有

出资比例的限制。

问题二：外商独资和合资私募证券基金管理机构登记为私募证券基金

管理人，该私募证券基金管理机构的境外股东是否一定要为金融机

构？

中基协回复：《私募基金登记备案相关问题解答（十）》是根据第七

轮、第八轮中美战略与经济对话以及第七次中英经济财金对话达成的

政策成果出具的，并未确定相关细节，也无特殊限制。故对于境外股

东是否一定要为金融机构，协会暂时不作要求，建议先提交申请登记

的材料。

问题三：《私募基金登记备案相关问题解答（十）》要求，境外股东

所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会

认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录。在基金管理人申请登

记的过程中，对于合作谅解备忘录应当以何种方式提供？

中基协回复：《私募基金登记备案相关问题解答（十）》是根据第七

轮、第八轮中美战略与经济对话以及第七次中英经济财金对话达成的

政策成果出具的，并未确定相关细节，也无特殊限制。合作谅解备忘

录在法律意见书中详细表述即可。

问题四：《私募基金登记备案相关问题解答（十）》要求，境外股东

最近三年没有受到监管机构和司法机构的重大处罚。对于该项材料的

提供是否有具体要求？

中基协回复：《私募基金登记备案相关问题解答（十）》是根据第七

轮、第八轮中美战略与经济对话以及第七次中英经济财金对话达成的

政策成果出具的，并未确定相关细节，也无特殊限制。对于该项材料

的提供协会目前无具体要求。

问题五：基金主要投向为新三板，是按照证券类基金备案，还是股权

类？

中基协回复：如果投向是已挂牌的新三板，选择证券类基金；如果是

拟挂牌的，选择股权类基金。

问题六：私募基金可否发行保底基金？

中基协回复：私募基金不可以发行保底、保本基金。

问题七：私募基金产品，对于基金管理人与员工跟投是否有比例限

制？

中基协回复：无比例限制，但是一定要有外部投资人且满足合格投资

者的要求。

问题八：异常机构公示状态下，能否发行基金产品？

中基协回复：基金管理人首先要进行整改，整改完成且收到中基协明

确的整改完成通知后，才允许发行产品。

问题九：存在外部投资人的情况下，首轮募资是GP的出资可否？

中基协回复：首轮募资必须有外部投资者的资金到位。

问题十：基金合同约定了350万产品成立，但仅募集到200万，能否

以补充协议的方式变更基金合同？

中基协回复：2016年7月15日之后，基金合同内必须明确约定产品

成立日期，且该日期应当与基金产品备案系统内填报的一致（合同约

定于资金到位日期不一致的，以合同为准）。若产品成立日期的募集

要求与合同约定不一致的，不能以补充协议的形式变更，必须重新签

订基金合同。

以上问题的回复，均来自于以恒律师与中基协的电话、邮件或微信沟

通，根据基金管理人及基金产品的不同情况，登记备案要求和操作上

还会存在差别，本文仅为各基金管理人登记及基金产品的备案提供参

考，建议具体项目具体分析。

附文：

《私募基金登记备案相关问题解答（十）》

问：第八轮中美战略与经济对话政策成果中包括欢迎符合条件的外商

独资和合资企业申请登记成为私募证券基金管理机构，按规定开展包

括二级市场证券交易在内的私募证券基金管理业务。请问，外商独资

和合资私募证券基金管理机构申请登记成为私募证券基金管理人有

何要求？

答：根据第七轮、第八轮中美战略与经济对话以及第七次中英经济财

金对话达成的政策成果，经中国证监会同意，外商独资和合资私募证

券基金管理机构在中国境内开展私募证券基金管理业务，应当在中国

证券投资基金业协会登记为私募证券基金管理人，并应当符合以下条

件：

（一）该私募证券基金管理机构为在中国境内设立的公司；

（二）该私募证券基金管理机构的境外股东为所在国家或者地区金融

监管当局批准或者许可的金融机构，且境外股东所在国家或者地区的

证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订

证券监管合作谅解备忘录；

（三）该私募证券基金管理机构及其境外股东最近三年没有受到监管

机构和司法机构的重大处罚。

有境外实际控制人的私募证券基金管理机构，该境外实际控制人也应

当符合上述第（二）、（三）项条件。

外商独资和合资私募证券基金管理机构开展私募证券投资基金业务，

除应当符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行