股权转让模式下的尽职调查详细内容定稿.pdfVIP

股权转让模式下的尽职调查详

细内容定稿

关于对莱阳建通房地产开发有限公司(简称

“建通公司”)股权转让尽职调查详细内容

一、建通公司的设立及存续情况

1.建通公司的设立申请/审批文件、设立建通公司的项目核

准

文件、营业执照、组织机构代码证及所有登记证照文件（外汇

/外债登记证、财政登记证等）；

2.建通公司登记事项，包括历次变更、变动情况调查，并进

行合法合规性审查；

3.建通公司年审情况，是否存在影响建通公司合法存续的

重大法律障碍，如吊销、注销等；

4.建通公司出资情况，验资报告及出资证书；

5.建通公司经批准的中外合资合同或中外合作合同（如有）、

公司章程，及所有补充、修改文件；

6.建通公司成立以来的股东会、董事会决议及会议记录，现

有全体董事、监事以及各董事和监事的委任方名册；

7.房地产开发企业资质证书，经营范围内所有依法应取得的

资质、许可、政府批复等，并审查此等资质是否仍合法有效；

专利权、著作权以及其他知识产权的有关文件、证书或批文

（如有）；

（2）上述知识产权是否设有第三方权利及其他权利障碍（包

括但不限于担保权利、许可、授权使用等情况）；

（3）上述知识产权的相关费用是否按时缴付；

（4）是否存在侵犯第三方知识产权的情况。

四、建通公司的财务及债权债务情况

1.建通公司最近三年经审计的财务报告，截止至尽职调查日

的最新财务报告；

2.尽职调查日建通公司的现金结余金额；

3.建通公司债权债务清单；

4.与建通公司债权相对应的任何合同/协议及其履行情况，

审查债权的性质及合法性，是否存在债权无法收回的风险；

5.建通公司所有贷款/融资文件、数额、还款期、逾期利息

及罚金情况；

6.建通公司尚未清偿的人民币及外币贷款/融资清单（含银

行贷款、股东借款、企业拆借、民间借贷等）；

7.审查建通公司所有债务的性质，合法有效性、偿还期限、

债权人对其是否有特别限制；

8.建通公司外债情况，合法性、批文及登记证明（外债登记

证、签约情况表、外债变动反馈表及还本付息核准件等）；

9.建通公司外债担保文件、履约保证书情况；

10.建通公司对外担保合同的情况，主合同的履行情况；

11.制作建通公司资产抵押、质押清单，审查主合同、抵押、

质押协议及相关登记文件。

五、建通公司重大合同/协议（不包括项目/项目土地有关协

议）

1.工程承包合同/施工承包合同(包括总包、分包及单项工程

施工合同等)，建设承包商（包括总承包商和分承包商）的资质

证明文件及相关工程负责人的身份证明文件；

2.建筑勘察、设计、咨询合同(包括前期可行性咨询、造价

咨询合同等)；

3.项目管理合同/工程建设监理合同以及监理公司的资质证

明文件；

4.物业管理委托/承包/咨询合同及物业管理公司/咨询公司

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的资质证明文件（如有）；

5.拆迁与市政配套委托合同，并审查包括房屋拆迁许可证

（如有）及缴付拆迁补偿费的发票、证明在内的文件；

6.设备、材料采购合同；

7.委托代理合同，广告合同；

8.含有特别的或义务加重条款的合同，或其他可能会导致建

通公司亏损的合同；

9.并非在建通公司正常经营中达成的合同，或双方权利义务

不对等的合同；

10.被视为无效，或其条款不可执行的合同；

11.出租或承租协议、购买回租协议、赊购或分期付款购买

协议；

12.与代表建通公司员工的任何工会、机构或组织达成的协

议；

13.要求建通公司支付任何佣金、中介费、特许权费或类似

费用的协议；

14.在合同履行过程中，任何一方当事人存在履行障碍的合

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同；

15.其生效需经政府授权或批准的协议；

16.有关长期投资或合作的协