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上市公司并购重组交易架构设计及注意事项

第一部分我国资本市场现状及并购重组概况第二部分并购重组概述第三部分并购重组关注要点第四部分上市公司并购重组发展趋势第五部分通过并购提升上市公司质地、促进地方产业发展第六部分并购重组的风险及其防范目录

第一部分我国资本市场现状及并购重组概况

2024年4月新“国九条”规则解读1.1对并购重组影响2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（简称新“国九条”），明确提出削减上市公司“壳”资源价值（管制）、加大并购重组改革力度、活跃并购市场等具体要求。为贯彻落实新“国九条”有关上市公司并购重组的精神，沪深北交易所于4月30日发布了修订后的三个交易所《证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》，对包括重组上市条件、小额快速审核机制、投资者适当性管理要求等内容进行修订并征求意见。新“国九条”第四条要求，“进一步削减‘壳’资源价值，加强并购重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关，加大对‘借壳上市’的监管力度，精准打击各类违规‘保壳’行为”。

2024年4月新“国九条”规则解读1.2进一步完善重组小额快速审核机制上交所：修订扩大科创板重组小额快速审核适用范围，取消科创板配套融资“不得用于支付交易对价”的限制。沪深交易所均对重组小额快速审核机制均进行了一定的调整。深交所：适当放宽创业板重组小额快速审核适用范围，取消创业板配套融资“不得用于支付本次交易现金对价”的限制。本次调整，沪、深交易所按照融资需求与公司规模相匹配的思路：将科创板、创业板配套融资由“不超过5,000万元”改为“不超过上市公司最近一年经审计净资产的10%”；明确“交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形”的，不适用小额快速审核程序。此外，将小额快速交易所审核时限缩减至20个工作日。结合新“国九条”第八条“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场，健全上市公司可持续信息披露制度….以及重组小额快速审核机制完善?”以及近期发布的其他相关配套规则征求意见稿可以看出，监管机构除了加强市场监管以外，还着力于活跃并购重组市场，并进一步深化改革开放，更好服务高质量发展。

2024年6月19日陆家嘴论坛，证监会主席吴清发言要点1.科创板改革再出发：证监会将推出“科创板八条”，改革将突出科创板“硬科技”特色，健全发行承销、并购重组、股权激励、交易等制度机制，以更好地服务科技创新和新质生产力发展。2.积极主动拥抱新质生产力发展：资本市场应积极主动拥抱新质生产力发展，包括提升多层次市场的服务覆盖面和精准度，以及壮大耐心资本。3.强化监管与保护投资者权益：将进一步主动加强与司法机关等方面的协作，为投资者获得赔偿救济提供更加有力的支持。将强化对高频量化交易、场外衍生品等交易工具的监测监管，对各种扰乱市场的行为保持高压态势。4.穿透式监管与鼓励举报：正在构建综合惩防体系，强化穿透式监管，并鼓励“吹哨人”举报。将压实投行审计等中介机构的“看门人”责任，提高发现能力、惩处力度和防范水平。5.吸引中长期资本进入资本市场：将积极创造条件，吸引更多中长期资本进入资本市场，全链条优化支持政策。6.丰富资本市场工具、产品和服务：将深入研究相关企业的特点和发展规律，以及它们在投融资激励约束、公司治理等方面的需求，有针对性地丰富资本市场的工具、产品和服务。以上6点便是证监会主席吴清在2024年陆家嘴论坛上发言的主要要点。这些要点涵盖了科创板改革、新质生产力发展、投资者权益保护、穿透式监管、中长期资本吸引和资本市场工具丰富等多个方面，展现了中国证监会推动资本市场高质量发展的决心和措施。

2015-2023年A股上市公司借壳案例情况借壳上市高峰期，披露上市公司家数达到20家（还有定增重组：新洋丰借壳中国服装、重庆百货整体上市，夏建统的索芙特定增，莲花味精、远程股份的收壳等）2月19日刘主席到证监会任职，后不久监管层表态借壳标准对标IPO，“股市捉妖计”、处理赵薇与万家文化等，2016年借壳交易数量开始下滑，骤减至10家。重组上市与IPO审核趋同，证监会仅通过了6单重组上市方案。证监会仅审核通过了11单重组上市方案。2018年10月并购重组迎来“松绑”，证监会发布了7项问答或者修订政策文件，涉及有调价机制、经营性资产认定、小额快速审核、配套募集资金、被否IPO企业借壳间隔期缩短到6个月等。并购重组审核提速、壳市活跃；新兴的产业并购成主流。2019年第一单ST新梅收购爱旭科技；中信证券收购广州证券；居然之家与武汉中商（000785.SZ）借壳上市。碧水源（300070.SZ）、金新农（002548.