经济法-有限合伙企业.ppt

第三节有限合伙企业三、有限合伙与普通合伙的转换1、全体合伙人一致同意2、转换前的债务承担：无限连带责任第四节解散与清算一、清算通知在清算前十五日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告；债权人应当在接到通知之日起三十日内，未接到通知的应当在公告之日起六十日内，向投资人申报其债权第四节解散与清算二、合伙人责任合伙企业财产不足以清偿债务的，合伙人应当以其个人的其他财产予以清偿三、清偿期限合伙企业解散后，合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭个人独资企业第五章公司法学什么?内容安排：有限责任公司股份有限公司公司董、监、高的资格及其勤勉义务公司的公积金制度公司的合并、分立、增资、减资公司的解散和清算第一节概述一、概念依法定的条件和程序设立的，以营利为目的的企业法人（一）具有法人资格——公司法的根基1、独立的财产股东投资后便是公司的财产股东不得抽逃出资与个企、合伙企业的本质性区别第一节概述2、独立承担法律责任（二）法人人格的例外1、股东滥用法人人格，侵害他人利益时2、法人人格否定3、只是例外，需要证据确凿，法官适用谨慎第一节概述二、分类1、按股东对公司的责任有限公司、无限公司与两合公司2、按公司之间的控制依附关系母公司与子公司3、按公司内部的组织管辖系统总公司与分公司二个法人一个法人第一节概述三、公司法1993制订，1999年第一次修订，2005年第二次修订,2013年12月28日再次修订，2014年3月1日期实施将公司注册资本实缴登记制度改为认缴登记制：公司章程从事先审查向事后监督的转变取消了公司注册资本最低限额制度简化登记事项和登记文件第一节概述四、公司资本原则1、资本确定原则：公司章程2、资本维持原则（资本充实原则）股东应足额出资，否则对其他股东负违约责任公司成立后,股东不得抽回出资3、资本不变原则非经法定程序不得随意减少注册资本第二节有限责任公司一、概念指依法设立的有一定数量的股东出资组建的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。第二节有限责任公司特征：人资兼合股东人数有限性股东责任的有限性募集资本的封闭性出资转让的限制性设立和组织机构的简便性第二节有限责任公司二、设立1、条件股东符合法定人数：50人以下股东共同制定公司章程有公司名称、组织机构、有公司住所2、出资——公司章程认缴股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十公司成立后，股东不得抽逃出资第二节有限责任公司第二节有限责任公司3、设立程序：订立章程——申请审批——申请设立——登记4、隐名投资应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利；未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人5、股东知情权：查阅账簿、会议记录等第二节有限责任公司三、组织机构(一)股东会权力机关1、分为定期会议和临时会议（1）代表十分之一以上表决权的股东（2）三分之一以上的董事（3）监事会或者不设监事会的公司的监事第二节有限责任公司2、表决（1）一般事宜：二分之一以上（2）特殊事宜：三分之二以上表决权的股东修改公司章程增加或者减少注册资本的决议公司合并、分立、解散或者变更公司形式第二节有限责任公司3、主持会议设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持（不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持）第二节有限责任公司董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持第二节有限责任公司（二）董事会决议机构1、成员：三人至十三人2、形式灵活股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会第二节有限责任公司3、任期由公司章程规定每届任期不得超过三年任