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员工离职被持股平台强行退伙

1.?这个案例很有意思，尽管不是什么大的问题，并且对于发行人IPO的审核可能也不构成什么障碍，不过确实话题含量很足，并且实践中也是经常遇到的问题，因而这里跟大家简单分享。

2.?目前IPO，几乎所有的企业都会做员工股权激励，当然经历这么多年，股权激励的模式和具体操作细节基本上也没有什么争议，模板也都非常完备和正规了。而这个案例就涉及到员工股权激励中存在的各种问题。小兵这里简单做一个介绍：

①2014年，发行人对员工做了股权激励，结合发行人第一次IPO申报的时间是2015年，因而这次员工股权激励应该是为了IPO专门设置的。

②2018年，黄某基于个人原因从公司离职，而有意思的是，发行人第一次创业板IPO被否同样是2018年1月。公司2018年1月被否，而员工8月份离职，到底有没有必然的联系，咱不知道，咱也敢问。

③发行人解释，因为尚未明确未来的上市计划，因而黄某离职的时候并没有将员工持股平台的份额退回。发行人因此也没有对是否明确退回持股份额做出明确的说明。

④2021年公司准备上市，公司觉得股权激励的都是在职的员工，不应该包括离职的员工，这一点倒是也符合IPO员工股权激励的基本原则和惯例。于是就跟黄某商议，要求黄某退伙。黄某不同意，也不协助办理工商登记。

⑤2022年9月，持股平台全体合伙人（肯定不包括黄某）修改了合伙协议，认为离职的必须退伙，也根据这个协议，强行将黄某退伙。

⑥根据发行人的解释，目前公司离职的80多个员工都是退伙的，且都没有存在任何纠纷。

⑦黄某认为退伙有问题，因而提起了诉讼。

3.?看到最后，发行人还是跟黄某签署了和解协议，至于和解的内容是什么，和解的条件是什么我们不得而知。对于小兵来说，倒是希望不和解，关注如果真正诉讼的话，到底会支持怎样的诉讼请求。而现在的和解，到底是发行人本身没有问题只是因为IPO审核的一些额外压力而被迫和解，还是发行人本身强行退伙的处理本身还是经不起推敲因而只能和解呢？这个疑问，或许只能以后有机会再去等待解释的机会了。

4.?此外，还有几个小的疑问：

①问询意见里提到，公司要求签署相关的承诺，黄某不配合从而除名，而回复中并没有涉及这一点。

②黄某员工股权激励获得股份以后后续离职，是否跟第一次IPO有关系，这也是发行人跟黄某存在争议和纠纷的问题所在，并没有一个说明。

③两个合伙平台全体合伙人修改了合伙协议，这里肯定不包括黄某，那么没有黄某同意的修改合伙协议有法律效力吗，是有效的吗？

发行人前员工黄燕青离职后激励股权保留，本次发行上市过程中需其所在持股平台昆山旗云、昆山旗志做出发行人上市后相关股份的锁定与减持等承诺，黄燕青拒不配合并要求与其他员工享有不同的权利内容，为不影响公司的上市进程，昆山旗云、昆山旗志经合伙人决议将其除名，黄燕青拒绝配合办理工商变更登记手续。昆山旗云、昆山旗志已作为原告就黄燕青退伙事宜向其提起诉讼，目前案件已于2022年12月首次开庭审理。

一、黄燕青离职原因、离职时是否与公司存在纠纷，离职后激励股权保留的原因、合理性，员工持股平台退出机制是否有效执行，是否存在其他离职员工未退回股权的情形

1、黄燕青离职原因、离职时是否与公司存在纠纷，离职后激励股权保留的原因、合理性黄燕青于2018年8月基于自身发展考虑自愿从公司离职，并于离职当月即入职新公司工作。根据对发行人人事部门负责人的访谈并通过诉讼文书网等公开途径查询，黄燕青当时正常办理了离职手续，离职时与公司不存在纠纷。2、员工持股平台退出机制是否有效执行，是否存在其他离职员工未退回股权的情形黄燕青取得激励份额时签署的昆山旗云、昆山旗志的合伙协议签署时间为2014年12月，该等合伙协议中明确约定了员工离职后的退出机制，包括具体违约退伙情形、退伙方式及相应的退伙价格。其后，经股东大会审议通过了《上海龙旗科技股份有限公司员工股权激励计划》，对员工股权激励及持股平台管理相关事项进行了进一步的规定。2022年9月，昆山旗云、昆山旗志全体合伙人根据前述股权激励计划更新了合伙协议，细化约定了服务期内、公司上市后锁定期内等不同情形下，受激励的员工从发行人及其子公司离职的，应按照合伙协议的约定的价格退回股权。经核查，截至本回复出具之日，发行人员工持股平台所涉员工，共有81名员工离职，该等离职员工均已办理退伙手续完成退伙，不存在离职员工未退回股权的情形，不存在争议或纠纷。

二、在黄燕青拒绝配合办理工商变更登记手续情形下，昆山旗云、昆山旗志股权确权依据是否充分、合法、有效，昆山旗云、昆山旗志股份权属是否清晰，发行人是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条关于“发行人的股份权属清晰”相关发行条件

黄燕青除名退伙事项尚未办理工商变更登记手续不影响除名效力，黄燕青退伙符合持股平台合伙协议及《合伙企