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如何妥善应对来自国外的律师函？

你是否有收到过国外律师函的经历？

其实，从事海外业务的公司，经营久了，难免会收到国外的律师函，尤其是规模庞大、跨国经营的企业。在收到“突如其来“的国外“律师函”时，法务人员和公司该怎样妥善应对呢？

笔者总结了“七个步骤”，以供参考：

第一步：确定文件是否是律师函

这个问题看上去似乎很没有必要，不过，根据笔者自己的体验，在经营海外业务的中资公司中，将一份文件错认为是“律师函”的比例，可能高达50%。被误读的原因，有的是因为语言障碍，有的是因为业务人员对法律文件不熟悉，有的是因为信息传递偏差造成的，还有的甚至来自于法务人员的误解。

有人可能觉得将海外的法律文书误认为“律师函”是一个笑话，但看到下图的两份文书，我们或许可以理解为什么这些文件容易被误读了。特别是当这些文书并不是中文或英文的，而是以阿拉伯语、西班牙语、俄语、法语或德语等书写的，它们之间甚至连格式都没有相似之处。可想而知，要求一线业务人员准确地判断这些文件的性质，难度有多大。

对于被错认成“律师函”的文件，“验明正身”后，有的令人宽慰，比如据是说律师函，而实际上只是一封普通的商务函；有的令人警惕，比如据说是一封商务函，实际是一封正式的律师函；有的令人焦虑，比如据说是一封律师函，而实际是一张法院传票或仲裁通知书；有的则如五雷轰顶，比如据说是律师函，实际是一份禁令(injunction)或缺席判决。

误读文件造成的后果很严重，因为它既会妨碍收函方判断形势、正确作出应对，也可能使收函方错失反驳的机会，影响合理主张权利。这种误读，还可能加剧双方的误解，激化矛盾，使双方都丧失和平解决争议的机会。所以，判断收到的文件真的是一封律师函，而不是别的文书，是妥善应对的第一步。

第二步：确定律师函中的几个关键时间

当确认文件是律师函后，请务必再次核实律师函中的几个重要时间节点：

律师函的出具时间（issuingdate）；

律师函的发出时间（sendingoutdate）；

律师函的接收时间(deliverydate)；和

需回复律师函的时间(deadline)。

这些日期决定了我们对事情作出反馈的剩余时间。不关注时间，容易造成两种失误：当律师函中涉及的事情过于复杂时，所有人都关注实体问题的讨论，而忽视了在律师函要求的“期限”内回复；或者，由于对律师函过于紧张，误认为越早回复越好，反而没有充分利用己方宝贵的“剩余时间”制定更完善的回复方案。?????????????????????????????

第三步：准确解读律师函内容，弄清楚真正发生了什么

当前两步都确认好之后，我们需要准确解读律师函的内容，弄清楚真正发生了什么。法务人员应与了解事件详情的业务人员及时取得联系，弄清事情的起因、当前状态和后续可能的走势。在掌握事情的基本背景后，法务人员需要再次精读律师函的内容，以便吃透律师函的信息，准确判断律师函释放的信号，并向业务团队解读。

比如，一份关于违约警告的律师函，措辞“违反（breach）”和“不可避免地将违反（inevitablywillbreach）”表达的意思是不一样的。再比如，业务人员认为对方可能会指责我们没有按时交付，而律师函中提出的却是产品存在质量瑕疵。这背后的原因是什么？又或者，业务人员认为我方只有两处有违约的可能，而对方律师函中却列举了八处违约表现。为什么会有这样大的差距？如果注意到这些偏差，法务人员和业务团队进一步推演事件过程，往往会有“惊人”的发现。比如，原来对方内部信息沟通也存在偏差，律师函提到的问题并不是要害，或者，发现己方对形势认识有误，对方已经掌握了更多的“枪支弹药”，危机已迫在眉睫。

就像《一份合同在我眼中就是一本剧本——2021中国合同大会上的演讲》一文中提到的，合同中会有隐藏的剧情，律师函也一样。而且，因为律师函都是出自法律专业人士之手，如果熟悉国外律师撰写律师函的手法和习惯，挖掘出律师函中的隐藏剧情，可能会更精彩、更有价值。

举个例子，一家中国公司A，曾收到一封来自美国客户的律师函。这个客户是一家美国大公司，因为产品质量争议，委托了一家美国非常知名的律所，向A公司和A公司的供应商B公司(同为中国注册的公司)同时发送了律师函。合同关系如下图：注：A公司与B公司签署了原材料采购合同。A公司与美国客户签署了销售合同（“销售合同“）。B公司与美国客户之间没有合同关系。

律师函内容十分复杂，写满了8页纸。除了A公司预见到的质量争议外（实际上是由两国行业标准的空白造成的），对方用接近一半的篇幅，援引多个案例，解释美国客户有权在美国向B公司直接提起针对第三方受益人的合同之诉（fileathird-party-beneficiarycontractaction）。

收到这份律师函时，A公