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一致行动共同控制

一致行动关在《收购管理办法》里面：

没有什么特别的情况是需要认构成一致行动的：

当然最好认定的一类就是签署了一致行动协议的，这个一般出现在IPO中，发行人控制权稳定是IPO的发行条件。为此，在公司股权相对分散的情形下，多名股东通常会签署一致行动协议以增强单一股东的控制权，或实现多方共同控制公司的局面。

对，你想问当时签协议的时候就不管后面好不好减持吗？对，不管，只要能上市，签啥都行，卖身契都行！

但是也不是说签完了就锁死了，一致行动人也是可以换的，比如：

1、年纪大离退休或者不一起玩了

新大正：关于原《一致行动协议》达期及重新签订《一致行动协议》暨实际控制人变更的公告

华峰测控：华峰测控关于一致行动人协议到期及部分股东重新签订一致行动人协议暨实际控制人变更的提示性公告

2、乏了累了不想一起混了

天地数码：关于共同控制协议书解除及部分股东重新签订一致行动协议暨实际控制人变更的公告

视觉中国：关于控股股东、实际控制人一致行动关系部分解除暨控股股东、实际控制人变更的提示性公告

3、到期不续了

超频三：关于股东《一致行动人协议》到期终止暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告

宇瞳光学：国浩律师（广州）事务所关于公司相关股东一致行动协议终止及实际控制人变更的法律意见

英联股份：关于实际控制人一致行动协议到期暨实际控制人变更的公告

德方纳米：北京市中伦律师事务所关于深圳市德方纳米科技股份有限公司相关股东一致行动协议到期终止及实际控制人变更的法律意见书

当然，也有可能一致行动协议到期的时候忘记了续签或者觉得没必要续签，如果多年以后想强调一下也是可以补的：

那么签署一致行动协议的也是有很多种情况的，比如一致行动协议中说都听某一个人的，也可以大家一起商量，这其实就是《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号（以下简称《证券期货法律适用意见第17号》）第二条，法定或者约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权。也就是我们也会看到有些公司除了签署一致行动协议之外还签署了共同控制协议，或者只签署了共同控制协议。

《证券期货法律适用意见第17号》规定，发行人主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：1.每人都必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权；2.发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；3.多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确。公司章程、协议或者其他安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，并对发生意见分歧或者纠纷时的解决机制作出安排。该情况在最近三十六个月（主板）或者二十四个月（科创板、创业板）内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；4.根据发行人的具体情况认为发行人应当符合的其他条件。

例如：

《证券期货法律适用意见第17号》还说了，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或者满足发行条件而作出违背事实的认定。实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司股份达到百分之五以上或者虽未达到百分之五但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。

案例：华绿生物（2021年4月上市，股票代码300970）案例，实控人配偶直接持股比例达10%以上，未被认定为共同实控人

华绿生物实控人为余某朝，其配偶阮某莲为公司第二大股东，直接持有公司11.06%的股权，项目组将余某朝认定为公司单一实控人。

上市审核部门问询项目组未将其配偶认定为共同实控人的原因，项目组的主要解释内容如下：

1.公司的战略发展和重要决策主要根据余某朝的意志制定，之后提交公司董事会或股东大会审议，余某朝参加了历次会议并投赞成票，其余董事或股东的表决结果均与其一致并表决通过，公司历史上各项重大决策能够反映余某朝本人在公司战略发展方面的真实意图。余某朝通过实际支配的公司股份对应的表决权及其提名的董事，能够对公司董事会或股东大会的决议产生重大影响。

2.余某朝一直担任公司董事长、总经理，其有权提名除外部董事、职工代表监事外所有董监高人选；其依据公司章程赋予的职权履行公司经营管理相关职能，公司董事会均由其召集和主持，公司建立健全完善的内控制度，亦确保了余某朝在公司日常经营的实控人地位；公司章程、协议或者其他安排不存在影响余某朝独立对公司实施控制的任何条款。

3.阮某莲作为公司股东，从未向股东大会提出任何议案，在历次股东大会时的表决结果均与余某朝一致；其作为股东，从未参与公