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制定公司章程必须拟定事项

制定公司章程有哪些事项是必须拟定的?下面就由给大家讲讲

关于制定公司章程必须拟定事项，希望对大家有帮助。

一、法定代表人可由董事长、执行董事或者经理担任。

《公司法》第十三条：公司法定代表人依照公司章程的规定，

由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

实务分析：当一方股东提名董事长人选，另一方股东推荐总经

理人选时，法定代表人由谁担任，将对公司控制力直接产生重大影响。

如何在董事长、总经理身上分配公司经营管理的掌控权，需股东综合

考量。

二、限制对外投资、对外担保

《公司法》第十六条：公司向其他企业投资或者为他人提供担

保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公

司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规

定的，不得超过规定的限额。

实务分析:由于对外投资或担保均对股东权益造成重大影响，故

一般由股东自行决定，即由股东会或股东大会决议;当股东对董事会

足够信任时，可考虑授权董事会决策，并在公司章程中对投资或者担

保的总额及单项投资或者担保的数额作出限制。

三、自行约定股东出资时间

《公司法》第二十五条、二十六条规定，有限责任公司的注册

资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东的出资方

式、出资额和出资时间应在公司章程中载明。

实务分析:在认缴资本制的情况下，股东的认缴出资额、出资时

间，完全由股东自行约定并在章程中载明。股东按约定时间足额完成

出资即可。当约定的出资时间到期，但股东认为需要延期的，可以通

过修改公司章程的方式调整出资时间。

四、红利分配、增资认缴可与出资比例不一致

《公司法》第三十四条：有限责任公司股东按照实缴的出资比

例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认

缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出

资比例优先认缴出资的除外。

实务分析:有的股东并不看重对公司的实际控制，愿意从治理结

构上让渡一部分权力，但同时希望获得更多的红利分配。因此股东可

自由约定方式改变红利的分配规则，改变分配比例、方式。

五、公司章程可对股东会职权、召集程序、表决权、议事方式、

表决程序作出规定

股东会职权：《公司法》第三十七条规定，公司章程可对股东

会其他职权进行规定。

股东会召集程序：《公司法》第四十一条规定，召开股东会会

议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是，公司章程另有规

定或者全体股东另有约定的除外。

股东表决权：《公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东

按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。

议事方式和表决程序：《公司法》第四十三条规定，股东会的

议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

实务分析:公司法规定了十项必须由股东会行使的职权;规定了

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及

公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之

二以上表决权的股东通过。除此之外，在股东会职权的增设、股东会

召集程序、股东表决权、议事方式和表决程序等方面均可允许股东自

行约定并在章程中载明。

六、全体股东一致同意的，可以书面形式行使股东会职权

《公司法》第三十七条：股东会行使下列职权：(一)决定公司

的经营方针和投资计划;……(十一)公司章程规定的其他职权。对前

款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，

直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

七、公司章程可对董事的任期，董事长、副董事长的产生作出

规定

《公司法》第三十七条、第四十五条规定，非职工代表之董事

由股东会选举或更换;董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超

过三年。

《公司法》第四十四条规定，董事会设董事长一人，可以设副

董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

实务分析：董事的任期可由公司章程规定，每届最长不得超过

3年，但董事可连选连任。董事长、副董事长的选举由公司章程规定，

可规定由全体董事选举产生，也可约定由股东会选定，甚至还可以规

定由某个或某些股东推选的人员担任。同时，副董事长职位可设可不

设