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《上市公司独立董事管理办法修订要点述评》
曾斌方荣杰陈坪
：２０２３８４《
摘要年月日中国证券监督管理委员会正式发布上市公司独立董事管理
》，，。《
办法同日沪深北交易所同步配套颁布自律监管规则本次修订的上市公司独立
》４８，、、、
董事管理办法共六章条分别从任职资格与任免职责与履职方式履职保障监
、、
督管理与法律责任等方面规范独立董事在上市公司董事会中的参与决策监督制衡
。，
专业咨询作用本文结合本次修订的核心条文与独立董事制度的源起和发展历史
对此次修订的关键要点和积极意义进行述评。
：
关键词独立董事制度改革勤勉尽责监督管理法律责任
、：
一历史的选择独立董事制度的源起与发展过程
，。
要讨论独立董事制度的改革成效则需要理解其制度起源虽然目前独立董事
，，
常见于上市公司但在独立董事制度滥觞地的美国独立董事最早是出现在投资公司
———《》，
而非上市公司独立董事制度最早构建于美国的投资公司法这在公司治理发
。，２０２０，
展历史中相对靠后究其原因是因为在世纪年代美国投资公司中的管理层
（），
与发起人之间关系紧密前者附属于后者导致发起人利用管理层侵害投资者的现
。，：，
象频发侵犯形式有很多体现最为典型的两类为第一投资公司与其发起人进行
，；，，
不正当的关联交易进行利益输送第二管理人套取巨额佣金例如在毫无必要的情
，，，。
况下管理人频繁买卖证券虚增巨额佣金以此来侵占投资公司的财产在发起人
，，
的指使下上述行为均显著违背了管理人应当承担的信义义务使得投资公司俨然成
（）。
均供职于天册深圳律师事务所
０２５
（２３）
投资者第辑
。（ａｆｆｉｌｉａｔｉｏｎ），
为了发起人自肥的提款机这种管理人对于发起人的附属性就是董事
。《》“
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