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随着近年来经济形势日趋复杂化，理财产品收益及其保值问题也成为投资者、银行和信

托等金融机构无法回避的问题。近期个别理财产品出现兑付风险或纠纷，引起了监管当局和

社会各界的关注。中国银监会于2013年3月25日出台了《关于规范商业银行理财业务投资

运作有关问题的通知》（即银监会2013年“8号文”，以下简称《通知》）。该文件的出

台给银行理财业务带来了巨大影响，引发社会各界对银行及其理财业务的重新审视。本文对

《通知》的核心内容进行分析，并就银行落实该文件的注意事项进行提示。

新规的主要内容和特点分析

《通知》试图规范投资于“非标准化债权资产”的理财业务。所谓是指未在银行间市场

及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑

汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款的股权性融资等。这些债权资产的

风险相对不确定，债权有关主体及债权涉及的具体项目信息也比较复杂，缺乏较为系统的披

露和约束机制，这是银监会选择此类债权资产投资进行严格规范的主要原因。

此类债权资产的风险相对较高，但投资收益也较高，这是吸引银行与投资者的重要缘由。

银监会规范此类债权的投资，不仅仅出于投资风险的防控，还意于防止这些投资变相规避贷

款规模及贷款相关监管规则。值得注意的是，非标准化债权资产的界定使用了举例加概括的

界定方式，但其范围极为广泛，这些资产也是近年来各类理财资金较为集中的投资去向。正

因为如此，社会各界对银监会的《通知》给予高度关注。

从《通知》内容来看，它所指向的理财业务也未限于个人理财业务，而应理解为既包括

个人理财业务也包括非个人理财业务。从银行资产管理角度要求构建严格的风险隔离机制

《通知》针对银行理财资金管理使用上的问题，对资金管理提出了严格的要求，即商业

银行应实现每个理财产品与所投资资产(标的物)的对应，做到每个产品单独管理、建账和核

算。单独管理指对每个理财产品进行独立的投资管理；单独建账指为每个理财产品建立投资

明细账，确保投资资产逐项清晰明确；单独核算指对每个理财产品单独进行会计账务处理，

确保每个理财产品都有资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表。前述规定意味着，银

行理财资金池的实务将面临新规的严峻挑战，单独建账、单独核算的机制将严格约束理财资

金的流向。这不仅有助于监管机构对理财资金流向的监管，也利于投资者对其投资风险的预

见。《通知》建立的此项机制是风险隔离的基本保障，既避免银行将有关资金与银行自有资

金混同，也避免不同理财资金之间混淆，防止银行理财资金错位错配可能引发的各种风险。

《通知》还对于前述标准无法达到的机构给予了适当的过渡期，即：对于本通知印发之

前已投资的达不到上述要求的非标准化债权资产，商业银行应比照自营贷款，按照《商业银

行资本管理办法(试行)》要求，于2013年底前完成风险加权资产计量和资本计提。这是较

为务实的监管要求，因为现实中一些银行机构建立的资金池体系可能难于在很短的时间内落

实前述监管要求。

从投资者保护角度进一步提升信息披露的要求

理财产品有关信息披露问题不仅关涉投资者权益的有效保护，也关涉监管当局对理财产

品监管的有效性。关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》在信息

披露问题上较为具体化，即商业银行应尽责履行信息披露义务，向客户充分披露理财资金的

投资方向、具体投资品种以及投资比例等有关投资管理信息，并及时向客户披露对投资者权

益或者投资收益等产生重大影响的突发事件。2012年1月1日起实施的《商业银行理财产

品销售管理办法》在信息披露方面结合销售管理要求对披露内容提出许多具体要求，如理财

产品销售文件应当载明投资范围、投资资产种类和各投资资产种类的投资比例，应当载明收

取销售费、托管费、投资管理费等相关收费项目、收费条件、收费标准和收费方式；商业银

行应当按照销售文件约定及时、准确地进行信息披露；产品结束或终止时的信息披露内容应

当包括但不限于实际投资资产种类、投资品种、投资比例、销售费、托管费、投资管理费和

客户收益等；理财产品未达到预期收益的，应当详细披露相关信息。

《通知》虽然仅有第三条涉及信息披露，但具有较强的针对性和时效性。该条规定：商

业银行应向理财产品投资人充分披露投资非标准化债权资产情况，包括融资客户和项目名

称、剩余融资期限、到期收益分配、交易结构等；理财产品存续期内所投资的非标准化债权

资产发生变更或风险状况发生实质性变化的，应在5日内向投资人披露。可见，前述规定具

有很强