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董事会章程

董事会章程

一、总则

为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，维护公司利益，保障公司工作正常运行，制定本章程。

二、董事会的职权

1．负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2．执行股东大会决议；

3．制定公司的经营计划和投资方案；

4．制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6．制订公司增加或减少注册资本及上市的方案；

7．拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案：

8．决定公司内部管理机构的设置；

9．聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

10.制定公司的基本管理制度；

11.制定公司章程修改方案；

12.向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；

13.多听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

14．批准公司向银行或其他金融机构申请综合授信额度事项；

15．法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

三、董事的资格及任免

1．公司董事成员可由股东代表、员工代表、社会专家等人员组成。

2．董事会成员由股东大会以投票方式选举，当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。

3．董事任期不超过三年，从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。连选可连任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

4．董事连续二次不能亲自出席且未不委托其他人出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

5．董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会应当尽快召集临时股东大会，选举新董事填补因董事辞职产生的空缺。

6．董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办理所有移交手续。在其辞职及任期结束后对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

7．任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

四、董事的权利与义务

1．董事享有下列权利：

出席董事会会议，并行使表决权：

根据公司章程规定或董事会委托代表公司行事；

根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；

公司章程或股东大会授予的其他职权。

2.董事应遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。并保证：

在其职责范围内行使权利，不得越权；

除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

不得利用内幕信息为自已或他人谋取利益；

不得自营或者为他人经营与公司同类的经营业务或者从事损害本公司利益的活动；

不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产。

不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；股东、董事不得以任何借口借用公司资金，特殊原因须董事会批准并办理合法有效手续。

不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

未经董事会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金。

不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

未经董事会批准，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

未经董事会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的

涉及本公司的机密信息。

遵守本章程，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

有足够的时间和精力履行其应尽的职责；如公司需要投资或其他原因经董事会决议后通过，需各股东再融资时，各股东应无条件服从，如拒不服从董事会决议的，董事会有权视情况给予处分。

履行法律、法规及公司章程的其他职责并不得有违反对公司忠实义务的其他行为。

3．董事应当认真履行以下职责：

公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

公平地对待所有股东；

认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

履行法律、法规及本章程规定的