经济法期末复习重点(全).doc

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(1.)母公司和子公司属于控制与被控制的关系，都有独立法人资格

(2〕总公司和分公司，分公司没有没有独立法人资格，只可领取营业执照，民事责任由总公司承当

〔3〕公司法人财产权.

1:公司为其他公司投资或者担保要经过董事会，或者股东大会决议，如果公司章程里限定数额，不得超过数额.

2：公司为股东或者实际控制人提供担保，要开会决议，且那个人不得参与投票决定，且要在会的人半数通过。

3：公司可以投资，但不是承当债务责任人

〔4〕股东出资方式，根本上只可以用货币，实物，知识产权，土地使用权出资。公司的注册资本和实收资本应当用人民币表示。

〔5〕变更登记事项及要求

1：关于30日的变更

公司名称，法人名称，法定代表人，经营范围，股东变更应当在作出决定之日起30日内申请变更登记

2：关于45日后的变更

公司减少注册资本{不得少于法定最低限额}、公司合并，分立{解散，要注销。合并要登记}应当公告之日起45日后申请变更登记----一定要记得是45后，不是内！

(6)有限责任公司的设立条件〔组织机构重点〕

1:股东人数1≤N≥50.

2：股东出资最低限额为3万元，

3：一人有限责任公司不得分期缴付出资，全体股东首次出资额不低于注册资本的20%，不低于3万，2年内交清，投资公司可以5年内交清

4：出资要用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估值并可以依法转让的出资。价值评估后因为市场变化贬值/升值的不算数。

5：货币出资不低于注册资本的30%

股东缴纳出资

1：股东不安规定缴纳出资的，要足额缴纳还包括未出资的利息。

2：发起人与被告人承当连带责任，可以向被告股东追偿。

3：股东为履行出资义务就转让股权后，受让人和原股东承当连带责任，可以追偿。

4：违法犯罪得来的股权会被变卖或者拍卖，低价转给受害人，不得直接将资本从公司抽离。

抽逃出资

股东抽逃出资，协助其抽逃出资的承当连带责任。

〔9〕有限责任公司的组织机构

股东会-------股东会是公司的权利机构

职权和决议：分为一般和特别的，

一般的：公司是全体股东组建，大小事情人家说了算。

特别的：①修改公司章程、②增加或者减少注册资本的决议、③公司合并，分立，解散、④变更公司形式的决议。〔必须经代表2/3以上表决权的股东通过〕

董事会------是公司股东会的执行机构

①向股东会汇报工资

②执行股东会的决议

③决定公司的经营方案和投资方案〔股东会也有这个权利〕

④制定，提出各种方案

⑤决定公司内部管理机构的设置

监事会-------是公司的监督机构

组成：里面包含很多限制

①公司设立监事会的，其成员不得少于3人

②监事会中职工代表比例不得低于1/3

③监事会的职工代表由民主选举产生

④监事会主席由全体监事会成员过半数选举产生，3年任期，连选连任。

⑤董事，高级管理人员不得兼任监事

〔小公司可以设1至2名监事，不设立监事会〕

股东会和董事会的区别：股东会是公司的创立人或者公司的所有者组成，而董事会是股东会的执行机构，是外聘来的公司管理人员。股东会的职权在于可以拍板决定公司走向，而董事会所有的一切都是向股东会报告，向股东会提出建议和方案。这样大家在选择的时候应该就可以知道了！

有限责任公司的股权转让

股东之间转让股权

有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或者局部股权。对股东之间没有任何限制

股东以外的人转让股权

①股东应就其转让事项书面通知其他股东征求同意

②其他股东半数同意

③接到通知之日起满30日未作答，视为同意转让。

④其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购置该转让的股权，不购置视为同意转让

⑤在同等条件下，其他股东有优先购置权

股份

股东大会的职权：股东年会、临时股东大会

股东年会：依照法律和公司章程的规定每年按时召开的股东大会

临时股东大会：有以下情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会

①董事人数缺乏《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时

②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时

③单独或者合计持有公司10@以上股份的股东请求时

④董事会认为必要时

⑤监事会提议召开时

⑥公司章程规定的其他情形

〔2〕股东大会的决议：一般、特别、

一般：〔半数表决权通过〕

股东大会作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过

特别：〔2/3表决权通过〕

①修改公司章程、

②增加或者减少注册资本的决议、

③公司合并，分立，解