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新公司法下，出资和减资的实操程序和注意事项

主讲人：北京云亭所李寒蕾律师

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2024.2.2

目

CONTENTS

01新公司法对公司资本的规定

02出资中的实操程序和注意事项

03减资中的实操程序和注意事项

04典型案例解读

01|新公司法对公司资本的规定

新公司法对公司资本的规定

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新公司法对公司资本的规定

人大法工委解读新《公司法》

一是完善注册资本认缴登记制度。规定有限责任公司股东出资期限不得超过五年。根据国家市场监督管理总

局的意见，授权国务院制定具体办法，对新法施行前已登记设立且出资期限超过本法规定期限的公司设置过

渡期，要求其将出资期限逐步调整至本法规定的期限以内。

二是在股份有限公司中引入授权资本制，允许公司章程或者股东会授权董事会发行股份，同时要求发起人全

额缴纳股款，既方便公司设立、提高筹资灵活性，又减少注册资本虚化等问题。

三是规定股份有限公司可以发行优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等类别股。

四是允许公司根据章程择一采用面额股或者无面额股。

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五是允许公司按照规定使用资本公积金弥补亏损。

六是规定简易减资制度，允许公司按照规定通过减少注册资本方式弥补亏损，但不得向股东分配，也不得免

除股东缴纳出资或者股款的义务。

七是增加股东未按期缴纳出资的失权制度、股东认缴出资加速到期制度，规定股权转让后转让人、受让人的

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责任。

新公司法对公司资本的规定

《公司法》关于出资的具体规定

第四十七条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴

的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有

规定的，从其规定。

第四十八条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币

估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作

价有规定的，从其规定。YUNTIN

第四十九条股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，

应当依法办理其财产权的转移手续。LAWFIRM

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

第五十条有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产

的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

新公司法对公司资本的规定

《公司法》关于出资的具体规定

第五十一条有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳

公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

第五十二条股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书

催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，

股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股