关于通过合作基金协助泾河集团剥离非主业资产交易方案.docx

关于通过合作基金协助泾河集团剥离非主业资产的交易方案概述

分公司拟联合陕西省西咸新区泾河新城投资发展有限公司（以下简称泾河投资）成立SPV收购泾河集团的非主业资产并进行盘活。拟收购标的资产为泾河集团旗下云瀚城市发展有限公司（以下简称泾河云瀚）股权，其核心资产是位于西安市西咸新区泾河新城面积63562.98平方米（95.34亩）闲置住宅用地（以下简称55#项目）。收购完成后，SPV将标的公司交由泾河投资处置，处置期两年，处置收入在扣除必要成本费用后由标的公司向SPV分配，处置期满，我司在获得的分配收入满足预期投资本息后，直接从SPV中退出，由陕西建工控股集团有限公司（以下简称陕建控股）对我司收益提供补足，对我司持有SPV份额提供回购承诺。

具体交易结构如下：

一、核心交易条款

1.中国东方、东方前海、泾河投资和泾河投资指定主体出资设立SPV，中国东方作为优先级LP认缴出资50000万元，泾河投资作为劣后级LP认缴出资10000万元，东方前海（GP1）和泾河投资指定主体（GP2）分别认缴出资5万元，东方前海为执行事务合伙人和基金管理人。

2.待各方履行完相应审批手续后，中国东方50000万元实缴到位，泾河投资暂不实缴。SPV根据经中国东方认可标的公司净资产数额，以50000万元收购其X%股权，转让方式为非公开协议转让。

3.收购完成后，SPV将标的公司交由泾河投资处置，处置期两年。SPV和泾河投资签署《委托运营协议》（或相关协议），并约定泾河投资处置期内按照SPV要求完成处置任务，SPV对泾河投资按季下达处置任务，处置任务以处置净现金流为指标，处置净现金流为处置回现扣除必要的成本费用后余额，处置任务保底数为当季优先级LP预期投资本息。当季处置净现金流当季即可向SPV分配，分配日为每季度末20日，标的公司少数股东不得对此进行抗辩。泾河投资每季度在分配日前向SPV出具《处置运营报告》。

4.SPV和陕建控股等签署《差额补足协议》（或相关协议），约定若出现标的公司处置不达预期，导致泾河投资无法完成当季处置保底数，SPV在收到《处置运营报告》的当日向陕建控股发出现金补足指令，陕建控股需在收到指令的三个工作日内向标的公司补足，否则构成违约。该类补足是无偿且不可追索的，处置期满2年，若待分配处置收益不足以满足SPV优先级正常退出的本金及收益，则由陕建控股回购东方资产在SPV中的全部优先级份额，回购对价=【优先级正常退出的本金及收益-东方资产已取得的收益】。

5.处置期满，我司在所获得的分配收入满足预期投资本息后，直接从SPV中退出，届时东方前海也一并退出；若不能满足，则由陕建控股以现金方式直接向SPV补足。

二、具体交易安排

1.标的公司层面

SPV参与标的公司重大事项决策，具体包括：

（1）收购完成后，泾河集团配合SPV完成标的公司章程和工商登记变更。

（2）新的公司章程中约定公司股东会为最高权力机构，股东会由各股东按照持股比例行使表决权。股东会审议包括但不限于以下事项：①修改公司章程；②增加或者减少注册资本；③公司合并、分立、解散。股东会审议事项须经全体股东一致同意方可生效。公司章程同时对前述对SPV的分配原则予以明确。

（2）标的公司设立董事会，负责公司日常经营管理。董事会审议包括但不限于事项：①公司年度经营计划；②对外融资与担保（含为股东或关联方担保）；③资产处置、对外投资；④公司内部管理制度；⑤公司经理和财务负责人的任免等。董事会设置5名董事席位，SPV委派4名董事，泾河集团委派1人。SPV委派的董事中3人由中国东方委派,1人由泾河投资委派。董事会实行一人一票，决议事项需经1/2以上董事同意方可通过。董事会需勤勉尽责，按季完成SPV下达的处置任务，并按照前述分配规则向SPV进行分配。

2.SPV层面

（1）收益分配

①中国东方的预期收益=【暂定为7.7%/年，其中6.5%/年由泾河投资承担支付义务（按季度支付），剩余1.2%/年由差补方陕建控股承担支付义务（按季支付）】×实缴出资×投资期限。

②SPV在收到标的公司分配后优先满足中国东方预期投资本息，剩余部分可向泾河投资分配，分配日为每季度末20日。

（2）存续期限

①SPV存续期限不超过两年，中国东方在实缴出资届满一年时，有权要求回收30%投资本金及相应投资收益。存续期满，中国东方所获得的分配收入满足预期投资本息后，直接从SPV中退出，届时东方前海也一并退出。

（2）决策机制

按照各合伙人出资比例进行表决，合伙人会议审议事项须经有2/3以上（含）表决权合伙人同意方可生效。

三、资金监管

在55#项目达到预售条件时，分公司在政府备案资金监管账户上预留指定人员印鉴，项目销售回款100%进入该账户，其中50%部分必须沉淀，定向用于向SPV分配，其余50%部分经分公司同意后可以用于项目正常