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关于疫情民事答辩状

答辩人：××××××销售股份有限公司

法定代表人：×××职务：董事长

注册地址：××××××××××××××××××

被答辩人：×××，男，××××年×月××日出生，汉族，住址××××××，公

民身份号码××××××××××××××××××。

关于被答辩人起诉我公司租赁合同纠纷一案，我公司提出答辩意见如下：

一、我公司已经按照法律规定解除了答辩人与被答辩人于2020年1月2日

签订的《房屋租赁合同》。

2020年1月2日，我公司与被答辩人签订《房屋租赁合同》，合同约定：

被答辩人将位于×××××××××××（地址）的房屋租赁给答辩人使用，同时约

定房屋年租金为××××××元。我公司已经按照合同约定于2020年1月份支付

了合同约定的第一年度的房屋租金。

2020年1月26日，适逢全国“新型冠状病毒肺炎”疫情突发，本次疫情

导致很多企业无法正常营业，损失惨重。我公司同样遭受重创，无力继续履行《房

屋租赁合同》中关于装修、办公设备、售后设备转让金的约定。

为了避免双方经济损失，我公司委托山东××律师事务所×××律师2020于

年5月20日向被答辩人下发了《律师函》，明确通知被答辩人从即日起解除双

方签订的《房屋租赁合同》。

1、根据《合同法》第九十四条规定：因不可抗力致使不能实现合同目的的，

当事人可以解除合同；

2、全国人大常委会法工委2020年2月10日表示“对于因疫情防控不能

履行合同的当事人来说，属于不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力”。

3、《合同法》第九十五条规定:当事人一方依照本法第九十三条第二款、第

九十四条的规定主张合同解除的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解

除……”。

4、《合同法》第一百一十八条规定：当事人一方因不可抗力不能履行合同

的，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理的期限内

提供证明。

5、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条明确规定：众所

周知的事实无需当事人证明。

因此，我们公司与被答辩人的《房屋租赁合同》已于2020年5月份，律师

函通知到达被答辩人之日解除。

二、被答辩人要求我方按照《房屋租赁合同》第三条3的约定继续履行支付

办公家具及售后设备转让款××××××元的诉请基，于《房屋租赁合同》的解除，

其诉讼请求失去了法理的支持和依据。

1、《房屋租赁合同》已经通过“通知到达生效”的法律制度予以解除，故

不再赘述。

2、无论从合同的标题，还是从长达11页、十三条合同文本所约定的内容，

包含房屋情况、租赁期限、租金、权利义务、续租、主体变更等等事项，无论哪

一项都是围绕着“房屋租赁”这个法律关系展开。

3、而《房屋租赁合同》第三条3的约定表象上看是设备转让事项，实质上

是“买卖合同法律关系”。

如果把《房屋租赁合同》看成“主合同”的话，那么合同第三条3的买卖合

同（设备转让）法律关系就是“从合同”；如果把《房屋租赁合同》排除第三条

3之外的所有合同约定看成“主要法律关系”的话，那么“第三条3”的约定就

是“从要法律关系”。

因此，根据《物权法》、《担保法》、《担保法司法解释》等相关规定演绎

推理出的“主合同无效或者被解除，从合同也无效或者解除”的法律精神。被答

辩人要求我方按照《房屋租赁合同》第三条3的约定继续履行支付办公家具及售

后设备转让款××××××元的诉请值得商榷。

三、即便2020年6月2日被答辩人给我方代理律师“复函”的第1项中“关

于××县没有出现过冠状病毒感染者”的情况属实，但也不能形成“合同解除”

的“阻却效力”。

在本案中，我方要求解除合同，但是被答辩人要求继续履行合同，但是现实

情况是，受疫情影响，我公司财务、资金、人事、运营等状况已经没有能力继续

履行。

1、既然合同在此现状下已经确定不能继续履行的，其逻辑结果必然是解除。

2、既然《房屋租赁合同》中的事项不能实际履行，由我方行使合同解除权，

对双方都是一种解脱，是一种优化资源的及时处理的方式，也符合合同法设立解

除制度的追求效率之目的。

合同法第一百一十条规定：有违约行为的一方当事人请求解除合同，没有违

约行为的一方当事人请求解除