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书状纲要3
方、方人、方基本信息4
书状正文5
第一部分基本事实5
一、基本事实时间表5
二、重要事实6
第二部分请求6
第三部分6
第四部分答辩意见7
一、、是合格主体7
（一）金光公司是合格主体7
（二）中盛公司是合格主体7
二、中盛、金光均实际认可融资的性质为借款，并认可35%和65%的股权划分...8
（一）中盛与金光的合作协议有效8
（二）中盛与、的两份股权转让协议有效8
（三）中盛与金光在以上三份合同中均认可融资的性质为借款，并且认可35%
和65%的股权划分9
三、美联与中盛、金光所签订的股权转让协议以及对国投的增资协议实际为借
款，股权作为借款的担保9
（一）美联与中盛、金光的股权转让协议与增资协议在符合借款和让与担保的
构成要件9
（二）美联、金光、中盛的实际行为表示股权转让协议和增资协议的性质为借
款担保而非股权9
四、在开始及过程中真实意思表示均为借款，在庭辩中却突然反悔辩称真
实意思为投资，意图可疑10
五、综上，美联所持股权为借款的担保，借款清偿后应将34.56%股权返还给
原股东金光11
第五部分其他分析及答辩意见11
第六部分结论11
附录：12
书状纲要
为了澄清事实，实现权利义务的公平公正分配，方合法正当权益，方
首先按时间顺序陈述基本事实，本案主要争议点，并提出以下意见作为抗辩：
方坚定不移地认为金光公司认为美联公司没有国司股权的真实意思，
取得的国司99%的股权是对借款的担保，汇入的实际是对国司的借
款，而不是股权转让对价款：
一、、是合格主体。
（一）金光公司是合格主体。
（二）中盛公司是合格主体。
二、中盛、金光均实际认可融资的性质为借款，并认可35%和65%的股权划分
（一）中盛与金光的合作协议有效，主要条款实际履行，暂未履行的条款有条件继续履
行，不存在自动终止、可解除的情形。
（二）中盛与、的两份股权转让协议有效，金光、中盛在清偿借款后
获得作为担保的的所有权，无权处分人在合同签订后获得处分权的，合同有效。
（三）中盛与金光在以上三份合同中均认可融资的性质为借款，并且认可35%和65%的
股权划
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